Az alaptőke további részvénykibocsátással történő felemelése a részvényesek közgyűlése vagy a társaság Igazgatósága (felügyelőbizottsága) határozata alapján történhet, ha ez utóbbi a 2011/2003. a társaság alapszabálya vagy a részvénytársaság közgyűlésének határozata. Az alaptőke névérték emeléssel történő emeléséről csak a közgyűlés dönthet. Ha a törzsrészvényeket nyílt jegyzéssel bocsátják ki, vagy más részvényt váltanak át törzsrészvényekké, amelyek a korábban kihelyezett törzsrészvények több mint 25%-át teszik ki, akkor erről a részvényesek közgyűlése dönt.

A részvénytársaságoknál az alaptőke emelésének két fő módja van:

Kiegészítő részvénykibocsátás;

A korábban kibocsátott részvények névértékének növekedése.

További részvények kihelyezése jegyzéssel és konverzióval történhet. A jegyzéssel lebonyolított további kibocsátások segítségével a tőke bevonása elsősorban kívülről, pl. a másodlagos piacon viszont segítségével a társadalom tulajdonában lévő vagyon elosztása is megvalósítható. Ha egy társaság alaptőkéjét a vagyona terhére további részvények kihelyezésével emelik, ezek a részvények felosztásra kerülnek az összes részvényes között. Ebben az esetben minden részvényes az általa birtokolt részvényekkel azonos kategóriájú (típusú) részvényt kap, a tulajdonában lévő részvények számának arányában. Ugyanakkor a töredékrészvények kibocsátása és elhelyezése nem megengedett.

Az alaptőke-emelés második módszerével általában a részvénytársaságban már meglévő többletértéket osztják fel a részvényesek között, amely a nyereség tőkésítése vagy a vagyon átértékelése során keletkezett.

A társaság alaptőkéjének a részvények névértékének növelésével történő emelése csak a társaság vagyona terhére történik. Például egy részvénytársaság a megszerzett nyereség terhére olyan tárgyi eszközöket szerzett be, amelyek ténylegesen már a részvényesek tulajdonát képezik, és ezt a többlettőkét minimális költséggel újra kell osztania a részvényesek között, és be kell hoznia a ténylegesen megemelt alaptőke összegét. összhangban a forgalomban lévő részvények számával. Az az összeg, amellyel a társaság alaptőkéjét a társaság vagyona terhére emelik, nem haladhatja meg a társaság nettó vagyonának értéke, valamint a társaság alaptőkéjének és tartaléktőkéjének összege közötti különbözetet.

További részvények az engedélyezett részvények számának korlátain belül helyezhetők el, amelyet a JSC alapszabálya határoz meg. Az alaptőke felemeléséről és a részvénytársaság engedélyezett részvényeinek maximális számáról egy közgyűlésen egyidejűleg is lehet határozatot hozni.

A részvények értékesítése történhet nyílt vagy zárt kihelyezéssel. Kizárólag nyílt részvénytársaságok jogosultak nyílt kihelyezésre.

Nyílt részvénykibocsátás esetén a potenciális vásárlók és az általuk vásárolt részvények száma nincs korlátozva. Ezzel egyidejűleg a médiában tájékoztatást kell adni erről az elhelyezésről.

A zártkörű részvénykibocsátás során a kibocsátók előre tudják a potenciális részvényvásárlók összetételét és a megvásárolt részvények számát.

Részvénytársaságok alapításakor a részvények első kihelyezése mindig zártkörű kibocsátás formájában történik.

A részvénytársaság alaptőkéjének felemelése további részvények kibocsátásával a közgyűlésen a szavazatok 25%-át meghaladó, állami vagy önkormányzati tulajdonban rögzített részvénycsomag jelenlétében csak akkor hajtható végre. azzal a feltétellel, hogy ilyen emeléssel megmarad a korábbi állami vagy önkormányzati részesedés.

A részvénytársaság alapszabálya vagy a közgyűlés határozza meg a pótlólagosan elhelyezett bejelentett részvények számát és névértékét. A részvénytársaság alapszabályában is meg kell határozni az összes kategória és típusú részvény tulajdonosát megillető jogokat.

Nyílt részvénytársaságban nem alapítható a társaság vagy részvényesei elővásárlási joga a társaság részvényesei által elidegenített részvények megszerzésére.

A zárt részvénytársaság részvényesei elővásárlási jogot élveznek a társaság más részvényesei által értékesített részvények vásárlására. A társaság alapszabályában meghatározott elővásárlási jog gyakorlásának határideje legalább 10 nap legyen a részvényeit, a többi részvényest és a társaságot eladni szándékozó részvényestől. Az említett elővásárlási jog átengedése nem megengedett.

A fizetés mértékétől függően a részvényeket kihelyezett (vásárolt) és bejelentett (további) részvényekre osztják.

A részvénytársaság alapítása során kibocsátott részvényeket elhelyezettnek nevezzük. A részvénytársaság bejegyzésekor teljes mértékben fel kell osztani az alapítók között, és a részvénytársaság bejegyzésétől számított három hónapon belül ki kell fizetni legalább 50%-ot. A befizetés fennmaradó részét a részvénytársaságnak az alapítástól számított első év vége előtt kell megtennie. Ha a részvényes a részvényekért az előírt határidőn belül nem fizet, úgy a nemfizetés összegének tulajdonítható részvények a részvénytársaság rendelkezésére kerülnek, amely a nemfizetés esetén bírságot szabhat ki. . Fizetni lehet pénzben, értékpapírban, dologban, immateriális javakban, vagyoni értékű jogokkal és egyéb pénzértékkel bíró jogokkal, míg a részvénytársaság korlátozhatja a részvények törvényileg engedélyezett fizetési formáinak listáját. A részvények nem pénzeszközökkel történő kifizetésekor az ingatlan forgalmi értékének megállapításához független értékbecslőt kell bevonni, és a társaság alapítói és az igazgatóság által készített vagyon értékbecslése nem lehet magasabb. mint a független értékbecslő által készített értékbecslés értéke.

A részvényvásárlási elővásárlási jogot gyakorló részvényesek további részvények és részvényekre átváltható részvények kihelyezése esetén azok ára csökkenthető, de legfeljebb 10%-kal. E jogok gyakorlásának határidejének legalább 45 napnak kell lennie az ezen értékpapírok megszerzésére vonatkozó jogról szóló értesítés kézbesítésétől vagy közzétételétől számítva.

A jegyzéssel kibocsátott új részvények és kötvények kibocsátására a részvénytársaságok csak a korábbi részvénykibocsátások teljes kifizetése után jogosultak.

A későbbi kibocsátások során a részvények csak a teljes kifizetés után, a részvénykibocsátás eredményének a részvénytársaság közgyűlésén (igazgatóságon) történő összesítését követően, a nyilvántartásba vevő szervben történő jóváhagyást követően, a módosítások bejegyzését követően kerülnek forgalomba. a részvénytársaság alapító okiratához az alaptőke módosításáról és a mérleg szerinti részvénytársaság megfelelő módosításáról.

Bejelentettnek minősül a részvény, ha a bejelentéstől a részvénykibocsátás eredményének összesítéséig értékesítésre kerül. A további részvények számát és értékét az alapszabályban kell meghatározni. A részvények nem biztosítanak szavazati jogot a teljes kifizetésig.

A részvénytársaság rendelkezésére bocsátott részvények után szavazati jogot nem biztosítanak és osztalékot nem fizetnek. Az ilyen részvényeket legkésőbb a társaság rendelkezésére bocsátásuk napjától számított egy éven belül névértéknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni, ellenkező esetben a társaságnak döntenie kell az alaptőke visszaváltásával történő leszállításáról. Ha az alaptőke leszállítása ésszerű időn belül nem történik meg, akkor kormányzati szervek, a megfelelő jogkörrel felruházva, jogukban áll bírósághoz perelni e részvénytársaság felszámolását.

Részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása

A részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása kétféleképpen történhet:

A részvények névértékének csökkentésével;

A forgalomban lévő részvények teljes számának csökkentésével akvizícióval és visszaváltással.

A részvények megszerzése és visszaváltása csak akkor megengedett, ha a társaság alapszabálya ezt lehetővé teszi. A részvénytársaság nem jogosult az alaptőke leszállítására, ha ennek eredményeként a szövetségi törvényben meghatározott minimális jegyzett tőke a vonatkozó változások bejegyzésének időpontjában kisebb lesz.

A társaság alaptőkéjének leszállításáról és a társaság alapszabályának megfelelő módosításáról csak a részvénytársaság közgyűlése dönt. Ugyanakkor a társaságnak az alaptőke leszállításáról szóló határozat meghozatalától számított legfeljebb 30 napon belül írásban értesítenie kell hitelezőit. A hitelezőknek jogukban áll az értesítés megküldésétől vagy a jelen határozat közzétételétől számított 30 napon belül követelni a társaságtól kötelezettségei felmondását vagy idő előtti teljesítését, valamint az ezzel járó veszteségek megtérítését. .

Ha az üzleti év végén ténylegesen csökkent az alaptőke, akkor a részvénytársaságnak módosítania kell az alapszabályt és rögzítenie kell az alaptőke valós összegét, de ha az a társaság által megállapított minimális nagyság alá csökkent. az állam, akkor a részvénytársaság köteles bejelenteni az önfelszámolást.

Osztalékkalkuláció és kifizetés

Az osztalék a nettó jövedelem azon része, amelyet a részvényesnek egy részvényre jutó nyereség formájában fizetnek ki.

Az elsőbbségi részvényekre járó osztalék összegét a kibocsátáskor fix összegben (a részvény névértékének százalékában) határozzák meg. Az elsőbbségi részvények utáni osztalék kifizetése kötelező, és elsőbbséget élvez a törzsrészvényekre történő kifizetéssel szemben. Évente legalább egyszer meg kell tenni, nem fizetés esetén az ezen részvényeket birtokló részvényesek jogosultak pert indítani a részvénytársaság ellen osztalékfizetés elmulasztása miatt.

A törzsrészvények után járó osztalék összegét úgy határozzák meg, hogy a közgyűlésen a törzsrészvények után fizetendő nettó eredménynek a részvényesek tulajdonában lévő részvények számával elosztják azt a részt. Ezen osztalék kifizetése nem garantált.

A részvénytársaság – ezen részvények kibocsátója – tulajdonában lévő részvényekre nem fizetnek osztalékot.

A részvénytársaság az egyes kategóriájú (típusú) részvények után köteles a bejelentett osztalékot megfizetni. Az osztalék akkor minősül bejelentettnek, ha az összeget a kibocsátáskor határozták meg és hirdették meg (elsőbbségi részvények esetében), vagy azt a közgyűlésen hirdették ki, miután az év végi kifizetéséről döntöttek (törzsrészvények esetében). Az osztalék kifizetése a társaság nettó nyereségének terhére történik, és az elsőbbségi részvények kifizetése is teljesíthető a társaság erre elkülönített pénzeszközeinek terhére, és ha ezek nem elegendőek, a társaságnak forrást kell találnia teljesíti kötelezettségeit.

A részvénytársaság évente egyszer, félévente, negyedévente jogosult osztalékot fizetni. Meg kell határoznia az elsőbbségi részvények után járó osztalék kifizetésének rendjét, ha a társaság több fajta részvényt bocsátott ki. Az osztalékelőleg fizetéséről (negyedéves és féléves) az igazgatóság (felügyelő bizottság) dönt. Az éves osztalék kifizetéséről, az osztalék mértékéről és kifizetésének sajátosságairól az igazgatóság javaslatára a közgyűlés dönt. Az éves osztalék összege nem haladhatja meg az igazgatóság által javasolt összeget és nem lehet kevesebb, mint a kifizetett osztalékelőleg összege. Az osztalékfizetés módját a részvénytársaság alapszabálya határozza meg, és a részvénykibocsátási határozatban rögzíti. A részvénykibocsátás időtartama alatt a kibocsátónak nincs joga dönteni az osztalékfizetési mód megváltoztatásáról. Az osztalékot pénzben vagy más vagyonban is ki lehet fizetni, ha a részvénytársaság alapszabálya előírja.

Az éves osztalék kifizetésének időpontját a társaság alapszabálya vagy a közgyűlés határozata határozza meg, ez nem haladhatja meg az osztalékfizetésről szóló határozat keltétől számított 60 napot.

A különböző típusú elsőbbségi részvények után járó osztalék kifizetését a részvénytársaság alapszabályában meghatározott sorrendben kell végrehajtani.

A részvénytársaság nem jogosult törzsrészvények után osztalék fizetésére:

A társaság teljes jegyzett tőkéjének teljes kifizetéséig;

A részvénytársaságokról szóló törvény 75. és 76. cikkével összhangban visszaváltandó valamennyi részvény visszaváltása előtt;

Ha az osztalékfizetéskor a részvénytársaság a csőd jeleit észleli, vagy ezek a jelek az osztalékfizetés következtében megjelennek a részvénytársaságban;

Ha a társaság nettó vagyonának értéke a kifizetés napján kisebb, mint a társaság alaptőkéjének, tartalékalapjának összege és a kihelyezett kiemelt részvények felszámolási értékének a társaság alapszabályában meghatározott névértékének többlete, vagy az osztalékfizetés következtében a meghatározott összeg alá csökken;

Ha az elsőbbségi részvényekre nem fizettek osztalékot;

A szövetségi törvények által meghatározott egyéb esetekben.

A fenti körülmények megszűnése esetén a részvénytársaság köteles a bejelentett osztalékot a részvényesek részére megfizetni.

Az osztalékadók felhalmozása és kifizetése a kifizetés forrásánál történik, azaz. részvénytársaság - a részvények kibocsátója az osztalékfizetés bejelentését követően.

Meg kell találni egy eljárást a JSC jegyzett tőkéjének emelésére. Szeretném megérteni, hogyan lehet módosítani az alapító okiratban az adóhatósági bejegyzéshez szükséges alaptőke emelésével kapcsolatos változást. A közgyűlés határozatot hozott az alaptőke felemeléséről, a részvénykibocsátást bejegyezték (a kiegészítő kibocsátás eredményéről szóló jelentés állami bejegyzése megtörtént). Az állam számára biztosított dokumentumok listája. a változások adóhatóságnál történő nyilvántartásba vétele magában foglalja a „módosítást alapító okiratok", míg az alapszabály módosításáról külön döntést nem ír elő jogszabály. Hogyan néznek ki ezek a változtatások (kell-e aláírás, akinek aláírása, pecsétje, ha a részvényesek nem döntöttek az alapszabály módosításáról)?

Válasz

„A számvitel és adózás aktuális kérdései”, 2005, N 15

Mindegyik komponens saját tőkeönálló könyvelési objektumként működik. Figyelembe véve ezek összekapcsolódását és az egyik típus másikká való átalakulásának állandó lehetőségét, ebben a cikkben a saját tőke összetevőinek változását fogjuk megvizsgálni a különböző forrásokból eredő jegyzett tőke (MC) változás példáján keresztül.

A főbb dokumentumok, amelyeket követni kell a Büntető Törvénykönyv növelésekor:

1. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban - N 208-FZ törvény);
2. 1996.04.22-i N 39-FZ "Az értékpapírpiacról" szóló szövetségi törvény (a továbbiakban - N 39-FZ törvény);
3. FFMS 2005. március 16-i N 05-4 / pz-n „Az értékpapírok kibocsátására és az értékpapír tájékoztatók nyilvántartására vonatkozó szabványok jóváhagyásáról” szóló FFMS-rendelete (a továbbiakban: FFMS-rendelet).

A részvénytársaság kötelező információközlésének összetétele, eljárása és feltételei, ideértve az értékpapír-kibocsátási eljárás szakaszait, az értékpapír-tájékoztató formájában történő információszolgáltatást, az értékpapír-kibocsátó negyedéves jelentését és a lényeges üzeneteket a kibocsátó pénzügyi-gazdasági tevékenységét érintő tényeket (eseményeket, cselekményeket), valamint a dokumentumok formáit a részvénytársasági értékpapírok kibocsátói általi információszolgáltatásról szóló, az FSFM 2005. március 16-i rendeletével jóváhagyott szabályzat határozza meg. 05-5 / pz-n.

A Btk.-ban foglalt normára tekintettel a Btk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 100. cikke, amely szerint a részvénytársaság (JSC) alaptőkéjének emelése csak a teljes kifizetés után megengedett. Az alaptőke emelése nem fedezhető a JSC-nél elszenvedett veszteségek fedezésére. 1. pontja A 208-FZ törvény 14. §-a értelmében a társaság alapító okiratában a Büntető Törvénykönyv növelésével végrehajtott változtatások és kiegészítések a állami regisztráció az N 129-FZ szövetségi törvényben előírt módon<1>.

<1>2001.08.08-i N 129-FZ szövetségi törvény a jogi személyek állami nyilvántartásáról egyéni vállalkozók".

Az alaptőke-emelés számviteli megjelenítésének eljárása az emelést célzó forrásoktól függ. (1) bekezdése szerint A 208-FZ törvény 28. §-a értelmében a társaság jegyzett tőkéje a részvények névértékének növelésével vagy további részvények kihelyezésével növelhető.

Alaptőke-emelés a kiegészítő részvénykibocsátás miatt

Az Art. (3) bekezdése alapján A 208-FZ törvény 28. cikke értelmében a JSC-k további részvényeket csak az alapszabályban meghatározott engedélyezett részvények számának határain belül helyezhetnek el. Ha a társaság alapító okirata nem tartalmaz rendelkezéseket az engedélyezett részvényekről, úgy a közgyűlésnek jogában áll dönteni a társaság alaptőkéjének további részvények kihelyezésével történő felemeléséről az alapító okirat módosításáról szóló határozattal egyidejűleg, ill. az engedélyezett részvényekre vonatkozó kiegészítések.

szerinti kiegészítő részvénykibocsátás eljárása. Az N 39-FZ törvény 19. cikke a következő szakaszokat tartalmazza:

• döntés meghozatala az értékpapírok kihelyezéséről;
• a kiegészítő értékpapír-kibocsátásról szóló határozat jóváhagyása;
• egy további értékpapír-kibocsátás állami bejegyzése;
• értékpapírok kihelyezése;
• a kiegészítő értékpapír-kibocsátás eredményéről szóló jelentés állami nyilvántartásba vétele.

A társaság alaptőkéjének további részvények kibocsátásával történő emeléséről a társaság közgyűlése vagy a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) dönt, ha a társaság alapszabálya szerint ezt megkapja. jog (a 208-FZ. törvény 28. cikkének 2. cikkelye). Ez a jog nem illeti meg a zárt jegyzéssel történő részvénykibocsátás esetét, amelyről a Kbt. (3) bekezdése szerint határozatot hoznak. A 208-FZ törvény 39. cikke kizárólag a részvényesek közgyűlésének hatáskörére vonatkozik.

A részvények kihelyezéséről szóló jóváhagyott határozat alapján és annak megfelelően további értékpapír-kibocsátásról döntenek, amelyet legkésőbb a kihelyezésről szóló döntéstől számított hat hónapon belül jóvá kell hagyni (2.3.3. pont). az FFMS rendelet) és a kibocsátó egyedüli végrehajtó szervének hivatalban lévő (a feladatokat ellátó) személye írja alá. Az aláírás dátumának és a kibocsátó pecsétjének feltüntetése kötelező (FFMS rendelet 2.3.5. pont). A részvények további kibocsátása állami regisztrációhoz kötött. A nyilvántartó hatósághoz benyújtandó dokumentumok listáját az FFMS rendelet 2.4.2. pontja határozza meg.

Tehát a részvényesek közgyűlésének (vagy az igazgatóságnak) hivatalos jegyzőkönyve birtokában az alaptőke további részvények elhelyezésével történő emeléséről és az állami nyilvántartásba vételen átesett értékpapírok kibocsátásáról szóló határozattal a JSC folytathatja a kihelyezést. eljárást. A részvények társasági forgalomba hozatalának módjait az Art. A 208-FZ törvény 39. cikke.

Szem előtt kell tartani, hogy a Ptk. Az N 39-FZ törvény 19. §-a értelmében az értékpapírok további kibocsátását, nyílt jegyzéssel vagy zártkörű jegyzéssel olyan személyek köre körében, akiknek száma meghaladja az 500 főt, tájékoztatójuk állami bejegyzése kíséri. Ellenkező esetben az értékpapír-tájékoztató nyilvántartásba vétele az értékpapír-tájékoztató és a nyilvántartásba vételhez szükséges egyéb dokumentumok kézhezvételétől számított 30 napon belül megtörténik.

Nyílt jegyzéssel, az értékpapír-tájékoztató nyilvántartásba vételével egyidejűleg történő értékpapír-kihelyezés esetén a részvénytársaság a kiegészítő részvénykibocsátás állami nyilvántartásba vételéről szóló üzenetet köteles közzétenni az Art.-ban meghatározott eljárás szerint. Az N 39-FZ. törvény 23. cikke.

Legkésőbb a kiegészítő értékpapír-kibocsátásról szóló nyilvántartásba vett értékpapír-kibocsátási határozatban meghatározott értékpapír-kihelyezési határidő lejártát követő 30 napon belül, és ha az összes értékpapírt ezen időszak lejárta előtt helyezték el, akkor legkésőbb a kihelyezést követő 30 napon belül. Ezen pótkibocsátás utolsó értékpapírjáról a kibocsátó jelentést nyújt be a nyilvántartó hatóságnak a kiegészítő értékpapír-kibocsátás eredményéről (FFMS rendelet 2.6.1. pont).

Az alaptőke emelésére vonatkozó számviteli bejegyzéseket csak a társaság alapszabályában végrehajtott módosítások állami nyilvántartásba vétele után készítik el.

További kibocsátás a részvényesek költségére

(1) bekezdésének megfelelően A 208-FZ törvény 34. §-a értelmében a társaság jegyzéssel elhelyezett további részvényeit és egyéb értékpapírjait teljes kifizetés mellett helyezik el. (1) bekezdése szerint A 208-FZ törvény 36. cikke értelmében a részvényekért piaci értéken kell fizetni, amely nem lehet kisebb a névértéknél. Ez alól a sorrend alól csak két esetben lehet kivételt tenni:

• további törzsrészvények kihelyezésekor azok a részvényesek, akik már rendelkeznek törzsrészvényekkel, elővásárlási joggal, piaci áron alul szerezhetik meg azokat. Ebben az esetben a részvények kihelyezési ára legfeljebb 10%-kal lehet alacsonyabb a piaci értéknél;
• további részvények közvetítő részvételével történő elhelyezésekor. A részvények kibocsátási ára a részvények kibocsátási árának százalékában megállapított közvetítői díj összegével alacsonyabb lehet azok piaci értékénél. (2) bekezdése szerint Az N 208-FZ törvény 36. cikke értelmében a közvetítő díjazása nem haladhatja meg a részvénykibocsátási ár 10%-át.

Tekintsük egy példán keresztül a részvények részvénykibocsátásának és a részvényesi vagyon terhére történő elhelyezésének tükrözését a számvitelben.

1. példa... A JSC "Vernisage" döntést hozott az alaptőke 500 000 rubel emeléséről. 250 darab 2000 rubel névértékű törzsrészvény további kibocsátásával. A forgalomban lévő részvények tényleges értéke a nyílt jegyzés eredményei alapján 2100 RUB volt.

A társaság könyvelésében az alábbi tételeket kell bevezetni:

<*>Részvényekre vonatkozó elszámolások az alaptőke-emelés előtt.
<**>Jegyzett tőke.
<***>Befizetett tőke.
<****>Prémium részesedés.

További kibocsátás a részvénytársaság vagyona terhére

Amikor a JSC jegyzett tőkéjét a kiegészítő tőke saját tőkéje, a felhalmozott eredmény terhére emeli, az Art. 5. pontját kell követni. A 208-FZ törvény 28. §-a, amelynek értelmében a Büntető Törvénykönyv meghatározza a részvénytársaság vagyonának minimális méretét, amely garantálja a hitelezői érdekeinek tiszteletben tartását. Tartozásmentes vagyonnal kell biztosítani. Ezért az az összeg, amellyel az alaptőkét a társaság vagyona terhére emelik, nem haladhatja meg a társaság nettó vagyonának értéke, valamint az alaptőke és a tartalékalap összege közötti különbözetet. Ez azt jelenti, hogy az alaptőke-emelés előtt és után is be kell tartani a követelményt: a részvénytársaság nettó vagyonának értéke egyenlő vagy nagyobb, mint az alaptőke és a tartalékalap összege. A nettó eszközök értékének megállapításához a számviteli adatok alapján számítást végeznek. A számítási formanyomtatványt a JSC nettó eszközértékének megállapítására vonatkozó eljárás melléklete tartalmazza<2>.

<2>Jóváhagyta a részvénytársaságok nettó eszközértékének megállapítására vonatkozó eljárást. Az Oroszország Pénzügyminisztériuma és a Szövetségi Értékpapírpiaci Bizottság 2003. január 29-i rendelete N N 10n, 03-6 / pz.

5. pontjának rendelkezése a Kbt. Az N 208-FZ törvény 28. cikke egyértelműen az egyenlőtlenség formájában ábrázolható:

Az az összeg, amennyivel a Költség (kötelező tartalék
a törvényi<= чистых - капитал + фонд)
tőke az eszközökből
a cég tulajdona

Amikor a társaság alaptőkéjét a vagyona terhére további részvények kihelyezésével emelik, ezek a részvények felosztásra kerülnek az összes részvényes között. Ebben az esetben minden részvényes az általa birtokolt részvényekkel azonos kategóriájú (típusú) részvényt kap, a tulajdonában lévő részvények számának arányában. A társaság jegyzett tőkéjének vagyona terhére további részvények kihelyezésével történő emelése, amelynek eredményeként töredékrészvények jönnek létre, nem megengedett (a 208-FZ törvény 28. cikkének 5. szakasza).

Tekintsünk egy példát az alaptőke emelésére a pótlólagos tőke rovására.

2. példa... A JSC "Capital" jegyzett tőkéje 4 000 000 rubel. (2000 darab 2000 rubel névértékű részvény), kiegészítő tőke - 15 000 000 rubel; nettó eszközérték - 18 000 000 rubel. és a tartalék alap - 200 000 rubel.

Ebben az esetben az alaptőke a társaság vagyona terhére emelhető maximális összege 13 800 000 rubel. (18 000 000 - (4 000 000 + 200 000)). Ez azonban nem növelhető a kapott teljes összeggel, mivel ennek eredményeként töredékrészek keletkeznek (13 800 000 / 4 000 000 = 3,45). De lehetséges az alaptőke 12 000 000 rubel emelése, mivel 12 000 000 / 4 000 000 = 3. Ezért nem lesz töredékrészvény.

Ennek eredményeként az alaptőke 16 000 000 rubel lesz. (18 000 000 rubel nettó eszközértékkel), a kiegészítő tőke fennmaradó összege pedig 3 000 000 rubel. (15 000 000 - 12 000 000).

A fenti egyenlőtlenség teljesül: 18 000 000 rubel. > (16 000 000 + 200 000).

Érdemes figyelembe venni azt a helyzetet, amikor a részvénytársaság már töredékrészvényekkel rendelkezik. Ebben az esetben a részvények részvényesek közötti felosztása során bármely töredékrésszel rendelkező részvényes bizonyos számú teljes részvényt és a részvény egy részét (töredékrészvényt) kaphat.

3. példa... A JSC jegyzett tőkéje 4 000 000 rubel. és 2000 darab 2000 rubel névértékű részvényből áll. mindegyik.

Az alaptőke 12 000 000 rubel kiegészítő tőke terhére történő emelésével. további részvények kiosztásával a részvények összlétszáma 6000 darab lesz. Minden részvényes további 3 részvényt kap minden általa birtokolt részvény után. Ha egy részvényes a részvények 80%-ával (1600 részvény) rendelkezik, akkor további 4800 részvényt kap, és összesen 6400 darab részvénye lesz. De ha egy részvényesnek 0,7 részvénye volt, akkor további 2,1 részvényt kap, és összesen 2,8 részvénye lesz.

Egyes töredékrészesedéssel rendelkező részvényesek teljes részvények tulajdonosaivá válhatnak. Tehát ha egy részvényes 0,5 részvényt birtokol, akkor további 1,5 részvényt kap, és összesen 2 teljes részvénye lesz. Ezért az FFMS-rendelet 4.3.6. pontja kimondja, hogy a töredékrészvényekkel rendelkező részvényesek részére történő további részvények felosztása során a többletrészvény egy töredéke az általuk birtokolt töredékrész arányában kerül kiosztásra. Ezenkívül az ilyen felosztás nem jelenti a töredékrészek képződését (mivel a töredékrészesedés jelen esetben nem további részvények felosztásának eredménye).

A jegyzett tőke felemelése a részvények névértékének növelésével (átváltással).

(5) bekezdése alapján a Kbt. Az N 208-FZ törvény 28. cikke értelmében a társaság jegyzett tőkéjének a részvények névértékének növelésével történő emelése csak a társaság vagyona terhére történik. A JSC jegyzett tőkéjének a részvények névértékének növelésével történő emelését szakasz határozza meg. A Szövetségi Pénzügyi Piaci Szolgálat rendeletének 5. §-a, amely alapján mind az összes kihelyezett részvény, mind pedig bizonyos kategóriájú (típusú) részvény átváltható. Az ilyen átalakítás során azonban a részvények nem alakíthatók át más típusú részvényekké. Új névérték megszerzésével megtartják korábbi kategóriájukat. Ebben az esetben minden azonos típusú törzsrészvény és elsőbbségi részvény névértékét azonos módon kell növelni.

A részvénytársaság az alaptőke felemeléséről dönt a részvények névértékének emelésével. Ilyen döntéssel az FFMS rendelet 5.1.1. pontja alapján a következőket kell meghatározni:

• részvények kategóriái (típusai), amelyek névértéke növekszik;
• az egyes kategóriák (típusok) részvényeinek névértéke emelés után;
• a részvények elhelyezésének módja.

Ez a határozat a következőket is meghatározhatja: az átalakítás dátuma; ingatlan, amelynek terhére az alaptőkét emelik; az átalakítás egyéb feltételei.

(2) bekezdésének megfelelően A 208-FZ törvény 28. cikke értelmében a társaság jegyzett tőkéjének a részvények névértékének növelésével történő emeléséről a részvényesek közgyűlése dönt.

Az azonos kategóriájú (típusú) magasabb névértékű részvényekre történő átváltoztatással kibocsátott részvények kibocsátásának állami nyilvántartásba vételéhez a kibocsátó nettó eszközértékének számítását, a tartalékalap nagyságát, valamint a JSC ingatlan leírását, amely miatt az emelést végrehajtják, benyújtják a regisztráló hatósághoz. A meghatározott bizonylatot a JSC utolsó negyedévre (befejezett beszámolási időszakra) vonatkozó számviteli kimutatásainak adatai szerint kell elkészíteni, amely megelőzi az értékpapír-kibocsátásról szóló határozat jóváhagyásának időpontját.

4. példa... Folytassuk a 2. példát, feltéve, hogy az OJSC „Kapital” döntést hozott az alaptőke emeléséről a részvények névértékének növelésével.

Az alaptőke felemelésének maximális összege 13 800 000 rubel. (18 000 000 - (4 000 000 + 200 000)). Ezért az egyes részvények névértéke 6900 rubelt meg nem haladó összeggel nő. (13 800 00/2000), és 8900 rubel lesz. (2000 + 6900).

A JSC számvitelében az alaptőke emelésének forrásaitól függően ez a művelet a következő bejegyzések egyikében tükröződik:

Ha az alaptőke-emelésről szóló döntés meghozatalakor a JSC birtokolja az általa átalakított részvények egy részét, akkor a részvények értékéhez a 81. számú „Saját részvények” számla terhelését kell elszámolni. új névértékük. Az alaptőke-emelés forrását csökkenteni kell az alaptőke-emelés összege és a részvényesektől visszavásárolt saját részvények névértékének emelése közötti különbözettel.

5. példa... Folytassuk a 4. példát, feltéve, hogy az alaptőke-emelés forrása a korábbi évek eredménytartaléka, és az alaptőke-emelésről szóló döntés időpontjában a JSC 50 részvényt birtokol.

A JSC könyvelésében a következő tételek kerülnek rögzítésre:

Jegyzett tőke emelése részvények részvényekké történő átalakításával

A JSC-k kibocsátott értékpapírjainak részvényekké alakítására vonatkozó eljárás az Art. 1. pontja szerint. Az N 208-FZ törvény 37. cikke megállapítja:

• a társaság alapszabálya - az elsőbbségi részvények átváltásával kapcsolatban;
• a kibocsátásról szóló döntést - a kötvények és egyéb, a részvények kivételével, részvények átváltásával kapcsolatosan.

A társaság részvényeinek kihelyezése a társaság által elhelyezett átváltoztatható részvények és a társaság egyéb kibocsátási osztályú értékpapírjaira való átváltoztatáshoz szükséges bejelentett részvények számának keretein belül csak ilyen átalakítás útján történhet.

A Társaság önállóan határozza meg mind az átváltási eljárást, mind a részvényekké alakítandó értékpapírok fajtáit stb.

Az AO értékpapírok törzsrészvényekké és különböző típusú elsőbbségi részvényekké is átválthatók. Ugyanakkor a kihelyezett elsőbbségi részvények névértéke nem haladhatja meg a társaság jegyzett tőkéjének 25%-át.

Jegyzet. A részvényre átváltható kötvények és egyéb részvényekre átváltható részvények társaság általi kihelyezését a közgyűlés vagy a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) határozata alapján kell végrehajtani, ha az a társaság alapszabálya alapján döntési joggal rendelkezik (a 208-FZ törvény 2. cikkelyének 33. cikke).

Az FFMS rendelet 6.1.4. pontja alapján a JSC részvényekre átváltható kötvényeinek jegyzéssel történő forgalomba hozataláról szóló döntésnek ezenkívül meg kell határoznia:

• az egyes kategóriákba (típusokba) tartozó további részvények száma az e kategóriájú (típusú) engedélyezett részvények számán belül, amelyekre az egyes kötvények átválthatók;
• az átváltás rendjét és feltételeit, valamint a kibocsátási árat, illetve a kötvények vételi elővásárlási joggal rendelkező személy részére történő forgalomba hozatali árának meghatározásának eljárását.

A kihelyezett kötvények utáni esedékes bevétel (kamat) elhatárolását a kibocsátó szervezet a működési költségek részeként jeleníti meg azokban a beszámolási időszakokban, amelyekre ezek az elhatárolások vonatkoznak.

Az eladott kötvényekből a kölcsönadónak fizetendő összegek egységes (havi) beszámítása érdekében a kibocsátó szervezet előzetesen figyelembe veheti a feltüntetett összegeket halasztott kiadásként (PBU 15 18. bekezdésének "b" albekezdése). /01).

A JSC-nél az adósságkötelezettségek kibocsátásával és kihelyezésével kapcsolatban felmerülő többletköltségek a működési költségek között szerepelnek abban a beszámolási időszakban, amelyben ezek a költségek felmerültek. A járulékos költségek előzetesen követelésként számolhatók el, utólagosan a működési költségekhez rendelhetők a fenti hitelkötelezettségek lejárata alatt (PBU 15/01 20. pont).

6. példa... A részvénytársaság 2005.04.01-én 1000 db. kamatozó átváltoztatható kötvények 2000 rubel névértéken. egy kötvényért. A kötvények lejárati ideje 2005. június 30. Lejáratkor 500 db. kötvényeket készpénzben és 500 db. egy további kibocsátású részvénytársaság törzsrészvényévé alakítják át, és egy kötvényt egy 2000 rubel névértékű részvényre alakítanak át. A kötvények után a kötvények visszaváltásakor (átváltásakor) évi 14%-os kamatot kell fizetni.

A könyvelésbe a következő bejegyzések kerülnek be:

A nyereség adóztatása céljából a bekezdések alapján kerül elszámolásra a bármilyen típusú adósságkötelezettség kamata formájában megjelenő kiadás, ideértve a szervezet által kibocsátott (kibocsátott) értékpapírokra és egyéb kötelezettségekre felhalmozott kamatot is. 2 p. 1 art. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 265. cikke a nem működési költségekre vonatkozóan, figyelembe véve az Art. által előírt sajátosságokat. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 269. (1) bekezdése szerint Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyve 269. §-a szerint az azonos negyedévben, összehasonlítható feltételekkel kibocsátott adósságkötelezettségek hiányában, valamint az adóalany választása szerint, a számviteli politikában rögzített maximális kamatösszeg. költséget az Orosz Föderáció Központi Bankjának refinanszírozási kamatával egyenlőnek számítanak, 1,1-szeresére növelve - rubelben történő adósságkötelezettség nyilvántartásba vételével, és 15% -kal a devizában fennálló adósságkötelezettségek esetében. Nyilvánvaló, hogy a részvénytársaságnak nem valószínű, hogy az átváltoztatható kötvények kihelyezéséből származó forrásokhoz hasonlítható hitelei lesznek. Következésképpen a rubelben meghatározott kötvények esetében a könyvelőnek az Orosz Föderáció Központi Bankjának 1,1-szeresével megemelt refinanszírozási kamatával megegyező szabványt kell alkalmaznia.

Példánkban az adózási szempontból elismert kamat limit 14,3% (13% x 1,1). Következésképpen a kötvények kamatait teljes egészében figyelembe veszik a jövedelemadó kiszámításakor.

Kérjük, vegye figyelembe: ha egy részvénytársaság a kötvények után kamatot fizet magánszemélynek, akkor a Kbt. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 226. cikke köteles kiszámítani, visszatartani és befizetni a személyi jövedelemadó összegét a költségvetésbe. Előfordul, hogy egy szervezet az értékpapírjai után bevételt fizetve azt a letétkezelő, az értékpapír névleges tulajdonosának számlájára utalja. Ha a kibocsátó a megállapodás szerint a kamatbevételt nem a papír tulajdonosának, hanem egy másik szervezet folyószámlájára utalja át, akkor a kamatbevétel után az a szervezet számítja ki és vonja le az adót, amelynek számlájára ez a bevétel befolyik. e szerződéses kapcsolatok keretei között. A kódex szerint a jövedelemkifizetés forrásának kell meghatároznia az adóalapot, kiszámítani és befizetni a személyi jövedelemadót.

Az ilyen típusú bevételekre nem vonatkozik az UST, mivel ezek nem kifizetések. magánszemélyek munkajogi és polgári jogi szerződések alapján (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 236. cikke).

A Btk. szerinti állami illeték emeléséből eredő adókötelezettségek

Az állami illetéket közvetlenül az értékpapírpiac résztvevője fizeti készpénzben vagy nem készpénzben (az Orosz Föderáció Adótörvénykönyve 333.18. cikkének 3. szakasza) az Art. 3. és 44. szakaszában megállapított összegben. Az Orosz Föderáció adótörvényének 333.33.

Számviteli szempontból az alaptőke-emeléssel összefüggésben fizetett állami illetékek formájában felmerülő költségek a PBU 10/99 12. pontja alapján<4>a nem működési költségek részeként kerülnek figyelembevételre, és a 91-2 „Egyéb ráfordítások” számla terhére, a 68 „Adók és díjak számításai” számla „Állami illeték” alszámla jóváírásával összhangban jelennek meg.

<4>Szabályzat a számvitelről „A szervezet költségei” PBU 10/99, jóváhagyva. Az orosz pénzügyminisztérium 1999.05.06-i rendelete alapján N 33n.

A jövedelemadó kiszámítása céljából a szervezet által az értékpapír-kibocsátásért fizetett állami illeték a bekezdések szerint. 3. cikk 1. o. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 265. cikke a nem működési költségekre vonatkozik.

(1) bekezdésének megfelelően Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyve 333.34. §-a szerint a részvénykibocsátás állami nyilvántartásba vételekor a kifizető köteles az állami illeték megfizetését követő három munkanapon belül benyújtani a bejegyzés helye szerinti adóhatósághoz. adóalanyként az állami illeték összegének kiszámítása, feltüntetve a kibocsátás teljes mennyiségét, az értékpapírok típusát és kihelyezésének módját ...

Jövedelemadó

A részvényes jogi személy. 15. bekezdése alapján a Kbt. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 251. §-a szerint a jövedelemadó alapjának meghatározásakor figyelmen kívül hagyott bevétel magában foglalja a szervezet által ezen felül kapott részvények értékét, amelyeket a részvényesek között az alaptőke emelésével (vagy ennek megfelelően) osztanak fel. , a szervezet tulajdonában lévő részvények névértékének növekedése). Ebben az esetben nem mindegy, hogy a Btk.-t milyen forrásból emelik: többlettőke, felhalmozott eredmény stb. terhére. Ezért a Btk.-növekedéssel kiegészített részvények értéke nem tartozik a jövedelemadó hatálya alá. .

A.S. Larina

Folyóirat-szakértő

„Aktuális kérdések

könyvelés

és adózás"

A társaság alaptőkéje kétféleképpen emelhető (a „JSC” törvény 28. cikkének 1. pontja):

1. a részvények névértékének növekedése
2. vagy további részvények elhelyezése.

A társaság csak az alapszabályban meghatározott engedélyezett részvények számának határain belül helyezhet el további részvényeket (a részvénytársaságokról szóló törvény 28. cikkének 3. pontja).

Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az alaptőke emeléséhez minden esetben részvénykibocsátásra van szükség: ha a második módszernél nem vet fel kérdéseket a további részvények kibocsátásának szükségessége, akkor az első módszernél megtesszük. magyarázza - ha az alaptőkét a részvények névértékének növelésével emelik, új "magasabb névértékű és" régi "részvényekre történő átváltással elhelyezett részvényeket.

Ezeket a kérdéseket részletesen normatív aktus szabályozza:

• A részvénytársaságok alapítása során kibocsátott részvények, kiegészítő részvények, kötvények és azok tájékoztatóinak szabványai. Jóváhagyva a Szövetségi Értékpapírpiaci Bizottság 1998. november 11-i N 47 határozatával (a továbbiakban - Kibocsátási Szabványok).

Feltételek, amelyek mellett megemelheti az alaptőkét

A kérdés állami nyilvántartásba vétele nem hajtható végre megoszt(A Részvénykibocsátási Szabályzat 10.2. pontja):

• a részvénytársaság alaptőkéjének teljes befizetéséig - a kibocsátó (kivéve a részvénytársaság alapítói közötti felosztásával a részvények kibocsátását (kibocsátását) az alapításkor);
• az összes korábban bejegyzett részvénykibocsátás eredményéről szóló jelentések nyilvántartásba vétele és a részvénytársaság - a kibocsátó - alapszabályának megfelelő módosításainak bevezetése előtt.

Így csak a részvénytársaság alapításakor a részvénytársaság alapítói között elhelyezett részvénykibocsátás eredményéről szóló beszámoló nyilvántartásba vételét követően, i. az alaptőke teljes befizetése után lehetőség van "új" részvények kibocsátására, és ennek következtében az alaptőke felemelésére.

Az alaptőke felemelése a társaság vagyona terhére

Az alaptőke felemelése további részvények kihelyezésével talán a részvényvásárlók költségére történik, ebben az esetben további részvények jegyzéssel kerülnek kihelyezésre.

Alaptőke felemelése további részvények kihelyezésével is talán a társaság vagyonának terhére történik.

Amikor a társaság alaptőkéjét a vagyona terhére további részvények elhelyezésével emeli, ezek a részvények megosztott az összes részvényes között. Ebben az esetben minden részvényes az általa birtokolt részvényekkel azonos kategóriájú (típusú) részvényt kap, arányosan a tulajdonában lévő részvények száma. Ugyanakkor nem megengedett az alaptőke olyan emelése, amelynek eredményeként töredékrészvények keletkeznek.

Az alaptőke felemelése a részvények névértékének növelésével történik csak a cég vagyona terhére.

Az az összeg, amellyel az alaptőkét a társaság vagyona terhére emelik, nem haladhatja meg a társaság nettó eszközeinek értéke, valamint az alaptőke és a társaság tartalékalapjának összege közötti különbözetet (a törvény 28. cikkének 5. cikke). "A JSC-n").

Határozat az alaptőke felemeléséről

1) Döntés születik az alaptőke a részvények névértékének emelésével történő emeléséről részvényesek közgyűlése.

2) Döntés születik az alaptőke további részvények kihelyezésével történő emeléséről (a „JSC-ről” szóló törvény 28. cikkének 2. pontja):

• részvényesek közgyűlése
• vagy a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága), ha az alapszabály szerint jogosult ilyen döntés meghozatalára. Ezt a döntést meg kell hozni egyhangúlag.

Ha ezt a döntést a részvényesek közgyűlése hozza meg, akkor egyidejűleg dönthet az alapító okiratba az engedélyezett részvényekre vonatkozó rendelkezések beillesztéséről vagy az engedélyezett részvényekre vonatkozó rendelkezések módosításáról.

Mit kell eldönteni a határozattal

A társaság alaptőkéjének emeléséről szóló határozattal további részvények elhelyezésével meg kell határozni (a „JSC-ről” szóló törvény 28. cikkének 4. cikke):

• az egyes típusokból kihelyezett további törzsrészvények és elsőbbségi részvények száma az e kategória (típus) engedélyezett részvényeinek számán belül,
• a kihelyezés módja (lásd még a Részvénykibocsátási Szabályzat 1.3. pontját),
• további részvények jegyzéssel történő elhelyezésekor - az ár vagy megállapításának rendje, fizetési módja,
• és az elhelyezés egyéb feltételei is meghatározhatók.

Az alaptőke emeléséről szóló határozattal a részvények névértékének növelésével meg kell határozni a kihelyezendő részvények árát, és meghatározható a kihelyezés egyéb feltételei is.

Változások a chartában

Az alaptőke emelése mindig az alapszabály megfelelő változtatásait vonja maga után, ezeknek a változtatásoknak állami nyilvántartásba kell menniük.

Után a további részvények kibocsátásának eredményéről szóló jelentés nyilvántartásba vétele, az alapszabály módosítása történik a tárgyhoz kapcsolódóan (Részvénykibocsátási Szabályzat 3.4. pont, 4.8. pont)

• az alaptőke felemelése a kihelyezett további részvények névértékével,
• a forgalomban lévő részvények számának növekedése
• valamint a megfelelő kategóriák (típusok) engedélyezett részvényeinek számának csökkenése.

• határozatok az alaptőke további részvények kihelyezésével történő emeléséről
• valamint névre szóló jelentést a további részvények kibocsátásának eredményéről.

Az átváltással elhelyezett részvények kibocsátásának eredményéről szóló beszámoló nyilvántartásba vételét követően a részvénytársaság alapszabályának módosítása történik (6.9. Részvénykibocsátási előírások pont):

• a részvények névértékének emelése és (a jegyzett tőke névérték emelésével történő emelésével) az alaptőke emelésével az átváltással elhelyezett részvények névértékének növekedésével;
• a bejelentett részvények számának és (vagy) névértékének változásával (a részvénytársaság alapszabályában való jelenlétüktől függően).

Az ilyen változtatások bevezetése a részvénytársaság alapszabályába és állami nyilvántartásba vétele alapján történik

• megfelelő döntést azon részvények kihelyezéséről, amelyekre az említett átalakítást végrehajtották,
• valamint egy nyilvántartásba vett jelentést a szabadon bocsátásuk eredményéről.

Változások a részvénykönyvben

Az alaptőke-emeléssel járó részvények forgalomba hozatalakor a megfelelő változtatásokat a részvénykönyvben is megtörténik.

Az alaptőke felemelése további részvények kihelyezésével

Az alaptőke ilyen módon történő felemeléséről szóló döntés a részvénytársaságokról szóló törvényben a részvényesek közgyűlésének alternatív hatáskörébe tartozik, mivel az alapszabály az igazgatóságot (felügyelő bizottságot) ruházhatja fel ilyen döntés meghozatalára. ).

A legfelsőbb irányító testületnek főszabályként a közgyűlésen részt vevő részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvényesek - egyszerű szótöbbségével kell határozatot hoznia (kivételt képez a 39. cikk 2. pontjának 3., 4. pontjában meghatározott két eset). A JSC-törvény 49. cikkelye) és az igazgatóság (felügyelő bizottság) egyhangúlag az igazgatóság valamennyi tagja, a nyugdíjba vonulókat nem számítva (a JSC-ről szóló törvény 28. cikkének 2. szakasza).

A többletrészvények kibocsátása tekintetében az irányító testületek hatáskörének újraelosztása megengedett. Két esetben azonban a döntést feltétlenül csak a közgyűlés hozza meg: 1) további részvények zártkörű jegyzéssel történő forgalomba hozatalakor; 2) további törzsrészvények nyílt jegyzéssel történő forgalomba hozatalakor a korábban kihelyezett törzsrészvények 25%-át meghaladó mértékben. A fenti helyzetekben a részvényesek számára a legnagyobb veszély az alaptőkében való részesedésük „felhígulása” szempontjából. E tekintetben a döntés mindkét esetben nem egyszerű, hanem a közgyűlésen részt vevő részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvényesek - minősített többségével történik; továbbá a charta előírhatja nagyobb számú szavazat szükségességét (a JSC-törvény 3., 4. cikkelye, 39. cikk). Nem érvényesek a társaság alapszabályának azon rendelkezései, amelyek az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a részvénytársaságokról szóló törvényben foglaltakhoz képest szélesebb körű jogosítványokat biztosítanak az alaptőke-emelésre vonatkozó döntések meghozatalára, valamint az igazgatóság határozatai. (felügyelő bizottság) nem rendelkeznek jogerővel (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Plénumának 2003. november 18-i 19. sz. határozatának 9. pontja).

A részvényesek közgyűlésének az alaptőke további részvények kihelyezésével történő emeléséről szóló határozata tartalmazhatja annak az időszaknak a megjelölését, amely után nem hajtható végre; ezen időszak lejárta a megfelelő értékpapír-kibocsátás állami nyilvántartásba vételének pillanatától (a JSC-ről szóló törvény 49. cikkének 8. cikke).

A részvényesek jogainak védelme érdekében olyan rendelkezés van, amely szerint további részvények csak a társaság alapszabályában meghatározott engedélyezett részvényeken belül helyezhetők el; Ezen túlmenően az engedélyezett részvények számának és az ezek által biztosított jogoknak a meghatározását kizárólag a közgyűlés végzi, a közgyűlésen részt vevő szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosainak ¾ szavazattöbbségével (49. cikk 4. pont). a JSC-ről szóló törvény).

Az alaptőke-emelésről szóló határozat elemzett módon történő tartalmára vonatkozó követelményeket az Art. 4. pontja határozza meg. törvény 28. §-a: a határozatban meg kell határozni az ebbe a kategóriába (típusba) tartozó engedélyezett részvények számán belül az egyes típusokból kihelyezett további törzsrészvények és elsőbbségi részvények számát; elhelyezés módja; kihelyezési árat (előfizetés esetén) vagy annak meghatározásának eljárását; fizetési mód. Ez a lista nem zárt jellegű: a határozat az elhelyezés egyéb feltételeit is meghatározhatja.

Az alaptőke további részvények kihelyezésével történő emelése a társaság vagyonának terhére történhet (a JSC-ről szóló törvény 28. cikkének 5. cikke); ennek a lehetőségnek a megvalósulásakor a társaság szavatolótőkéjének forrásai hasonlóak az alaptőke-emelésnél a részvények névértékének növelésével kapcsolatban megjelöltekhez (Kibocsátási Szabályzat 4.3.2. pont).

A további részvények elhelyezésének módját nagymértékben azok határozzák meg, akiknek vagyonának terhére az alaptőke felemelése történik:

1) amikor az alaptőkét a társaság vagyona terhére emelik, az egyetlen lehetséges módja a további részvények felosztása az összes részvényes között, pl. valamennyi kategóriájú (típusú) részvény tulajdonosa, és a tulajdonukban lévő e kategóriájú (típusú) részvények számának arányában. Ennek a megközelítésnek a méltányossága azon a tényen alapszik, hogy az alaptőke emelését anélkül hajtják végre, hogy felvásárlóik további részvényeket fizetnének.

Nem szabad megfeledkezni arról, hogy a töredékrészvények képzése itt nem megengedett (a JSC-törvény 28. cikkének 5. cikke, 39. cikkének 1. pontja); de ha a többletrészvény töredékrészre történő felosztása során a többletrészvény egy része a részvényes tulajdonában lévő töredékrész arányában kerül felosztásra, akkor az ilyen felosztás nem minősül töredékrész képzésének (4.3.5., 4.3. pont). 6. pontja);

2) ha az alaptőkét a további részvényeket vásárló személyek vagyona terhére emelik, a kihelyezés kétféleképpen történhet:

Nyilvános vagy privát előfizetéssel;

A korábban elhelyezett, részvényekre átváltható részvények további részvényekre való átváltásával.

Az alaptőke-emeléssel kapcsolatos részvénykihelyezés eredményei alapján az alapító okiratot módosítják és kiegészítik. Bevezetésük jogi indokai a következők:

A társaság meghatalmazott szervének határozata, amely alapján a részvények (részvényre átváltható részvények) forgalomba hozatala megtörténik;

A részvénykibocsátás eredményéről szóló névre szóló jelentés (vagy kivonat a kibocsátott értékpapírok állami nyilvántartásából, ha a törvénynek megfelelően a kibocsátási eljárás nem írja elő a jelentés állami nyilvántartásba vételét) (cikk 2. pontja) A JSC-ről szóló törvény 12. cikke).

A részvényesek további részvények és részvényekre átváltható részvények kibocsátásához fűződő érdekeit az említett értékpapírok megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog biztosításával biztosítják (a részvénytársaságokról szóló törvény 40., 41. §-ai). Így az elővásárlási jog tárgya egyrészt az esetlegesen kiegészítő részvények, másrészt a kihelyezett, bármely részvényre átváltható részvények.

A társasági szereplők legnagyobb "aggálya" az értékpapírok jegyzéssel történő kihelyezése, hiszen ezzel a kihelyezési móddal van lehetőség az alaptőke szerkezetének megváltoztatására, ami a részvényesek pozíciójának elvesztéséhez vezethet. a cégben. Ezért a nyitott és zárt jegyzések figyelembevétele mellett az elővásárlási jog „működik” az értékpapírok elhelyezésekor:

a) nyilvános előfizetéssel - minden esetben;

b) zártkörű jegyzéssel - csak akkor, ha a részvényes nemmel szavazott, vagy az értékpapír-kibocsátásról szóló szavazásban nem vett részt.

Más elhelyezési módok esetén nincs szükség elővásárlási jogra. Ezenkívül két esetben nem keletkezik elővásárlási jog az előfizetéssel:

Ha az értékpapírokat egy részvényessel rendelkező társaság helyezi el (mivel a részvényes egyedül dönt a kihelyezés kérdésében);

Zártkörű jegyzéssel történő értékpapír forgalomba hozatalakor csak a részvényesek körében, ha egyidejűleg lehetőségük van a hozzájuk tartozó megfelelő kategóriájú (típusú) részvények számának arányában egész számú értékpapír vásárlására. Ha valamelyik részvényes megtagadja a neki fennálló értékpapírok megvásárlását, azok kihelyezve maradnak, kivéve, ha az elhelyezésükről szóló határozat másként rendelkezik (Kibocsátási Szabályzat 6.4.8. pont).

Az elhelyezett értékpapírok megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása az alábbi alapelvek (elvek) betartásával történik:

1) a részvényes - az elővásárlási jog jogosultja - birtokában lévő részvények kategóriái (típusa), valamint az elhelyezett (vagy olyan részvények, amelyekbe az elhelyezett kibocsátási minőségű értékpapír átváltható) kategóriája (típusa) azonos elve. részvények átválthatók);

2) az arányosság elvét, amely szerint az értékpapírokat a részvényes tulajdonában lévő megfelelő kategóriájú (típusú) részvények számával arányos mennyiségben vásárolják meg. Az arányosság elvének betartásának fontossága (a részvényesek érdekei egyensúlyának megőrzése szempontjából) arra késztette a jogalkotót, hogy a további részvények vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása során lehetővé tegye a töredékrészvények megjelenését (Tvt. 25. § 3. pont). JSC). Részvényre átváltható töredékes részvények képzése nem megengedett.

Az elővásárlási jog alanya kizárólag a részvényesek; nem ruházzák fel a részvényre átváltható részvények tulajdonosait, valamint a törvényben meghatározott esetekben a részvények tulajdonjogát szerző társaságot. Az elővásárlási joggal rendelkezők körét egy meghatározott időpontban azonosítják és egy külön listán (megjelöléssel: "további részvények és részvényekre átváltható részvények vásárlására elővásárlási jogra jogosultak listája") rögzítik, amely alapján összeállítják. a részvényesi nyilvántartásból származó adatok. A lista összeállításának időpontja attól függ, hogy a társaság mely vezető testületének hatáskörébe tartozik az értékpapírok kibocsátása:

Ha az értékpapírok kihelyezéséről a közgyűlés dönt, akkor a lista a jelen közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának időpontjával készül;

Egyéb esetekben a lista az értékpapír-kihelyezésről szóló határozat meghozatalának napjával készül.

A névjegyzékbe való felvétel megtagadása ellen a részvényes bírósághoz fordulhat, amely az érintett személy részvénykönyvi bejegyzésének időpontját figyelembe véve dönthet úgy, hogy a társaságot kötelezi a részvényesnek a részvénykönyvbe való felvételére. lista (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Plénumának 2003. november 18-i, 19. sz. határozatának 2. albekezdése, 12. pontja).

Az elővásárlási jog gyakorlásának menete a következő:

1) a jogosultakat értesíteni kell az elővásárlási jog gyakorlásának lehetőségéről a részvénytársaságokról szóló törvényben a részvényesek közgyűléséről szóló értesítésre előírt módon (lásd a részvénytársaságokról szóló törvény 52. ​​cikkének 1. pontját). Ebben az esetben az értesítésnek tartalmaznia kell a következőket:

A kihelyezendő értékpapírok számáról;

Kihelyezésük áráról vagy ármegállapítási eljárásáról (beleértve az elővásárlási jog gyakorlásának részét is);

Az egyes jogosultak megszerzésére jogosult értékpapírok számának meghatározására vonatkozó eljárásról;

Az értékpapír-vásárlási kérelmek társasághoz történő benyújtásának rendjéről;

Arról az időtartamról, ameddig az ilyen kérelmeket a társasághoz be kell kapnia (ezt az időszakot nevezzük az elővásárlási jog érvényességi időszakának);

2) a tulajdonosnak az elővásárlási jog gyakorlásához értékpapír vásárlása iránti írásbeli kérelmet kell benyújtania a társasághoz az alábbi szabályok szerint:

a) a kérelemben fel kell tüntetni a kérelmező nevét (címét) és lakóhelyét (telephelyét), valamint a megszerzett értékpapírok számát (hiszen a joggyakorlás lehet teljes és részleges is);

b) a kérelemnek az elővásárlási jog érvényességi idején belül kell beérkeznie a társasághoz, és ez az időtartam nem lehet rövidebb, mint:

Általános szabályként - a részvényesi elővásárlási jog gyakorlásának lehetőségéről szóló értesítésének elküldésétől (kézbesítésétől) vagy közzétételétől számított 45 nap;

Ha az értékpapír kihelyezési ára a kihelyezésről szóló döntésnek megfelelően az elővásárlási jog érvényességi idejének lejártát követően kerül megállapításra - a részvényesi értesítés elküldésétől (kézbesítésétől) vagy közzétételétől számított 20 nap. Ugyanakkor ezen értesítésnek tartalmaznia kell az értékpapírok kifizetésének időpontját is, amely nem lehet rövidebb a kihelyezési árra vonatkozó információ közzétételétől számított öt munkanapnál.

Az elővásárlási jog érvényességi ideje korlátozó jellegű: átadása esetén az elővásárlási jog megszűnik (az RF Legfelsőbb Választottbíróság Plénumának 2003. november 18-i 19. sz. határozatának 5. alpontja, 12. pontja) , és a kérelmet nem lehet kielégíteni (lásd az RF Legfelsőbb Választottbíróság 581/08. sz. határozatát);

3) az általános szabály szerint a megszerzett értékpapírok ellenértékét a részvényesnek előre - a kérelem társasághoz történő beérkezését megelőzően - kell megfizetnie; ezért a benyújtott kérelemhez fizetési bizonylatot kell csatolni.

Nyilvánvaló, hogy az elővásárlási jog lejárta utáni értékpapírok kibocsátási árának meghatározásánál a bemutatott fizetési rendelkezések nem alkalmazhatók: itt a kifizetés már a részvényesi felhívásban meghatározott határidőn belüli (ami nem lehet) a kérelem benyújtását követően történik. az árra vonatkozó információ közzétételétől számított öt munkanapnál rövidebbnek kell lennie).

A részvényesek jogainak komoly biztosítéka az a rendelkezés, amely szerint az értékpapírokért akkor is fizethetnek készpénzben, ha a kihelyezésről szóló határozat rendelkezik az értékpapírok nem készpénzes alapban történő fizetéséről.

A részvényesek „kiváltságban” is részesülhetnek a fizetés összegét illetően. Az értékpapírok kibocsátási ára az elővásárlási jogot gyakorló személy részére alacsonyabb lehet, mint a többi személy részére, de nem haladhatja meg a 10%-ot és nem lehet alacsonyabb a további részvények névértékénél (vagy olyan részvényeknél, amelyekbe a kibocsátott részvényeket helyezik). átalakítva) (A részvénytársaságokról szóló törvény 2. cikkelye, 36. cikke és 38. cikkének 2. pontja, az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának 2003. november 18-i, 12. cikkének 3. pontja 19);

4) az elővásárlási jog lejárta előtt a társaság nem jogosult értékpapírt kihelyezni olyan személynek, aki nem rendelkezik elővásárlási joggal.

Az elővásárlási jog érvényesítése elengedhetetlen, azt a társaság nem korlátozhatja vagy felfüggesztheti. Az elővásárlási jog megsértése esetén a Kbt. az értékpapírpiaci törvény 26. cikke (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának 2003. november 18-i, 19. sz. határozatának 4. albekezdése, 12. pontja, 13. pontja); különösen a részvényes a bírósághoz fordulhat a kihelyezés során megkötött ügyletek érvénytelenítését kérve.

Végül a további részvények kihelyezésének sajátosságai érvényesülnek egyes részvénytársaságok esetében, amelyekben a közgyűlésen a szavazatok több mint 25%-át adó részvénycsomag állami vagy önkormányzati tulajdonban van. tulajdonjog. A jogalkotó az Art. (6) bekezdésében. 28. § a JSC-ről és az Art. Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló, 2001. december 21-i 178-FZ szövetségi törvény 40. és 41. cikke garanciákat ír elő, amelyek célja az állam vagy önkormányzat részesedésének megőrzése az alaptőkében. Ezek a garanciák nem vonatkoznak minden olyan társaságra, ahol állami szervek is részt vesznek, hanem csak:

1) a privatizáció során létrehozott nyílt társaságok esetében, feltéve, hogy a meghatározott méretű részvénycsomag éppen a privatizációs jogszabályok alapján a társaság létrehozása során került egy közjogi személy tulajdonába;

2) a stratégiai társaságok listáján szereplő nyílt társaságok esetében, ebben az esetben a közjogi személy tulajdonában lévő részvények megszerzésének okától függetlenül, ha jogszabály eltérően nem rendelkezik.

Nem változik a helyzet, ha a tőzsdén jegyzett társaságok részvényeinek megfelelő darabszámát a köztulajdonos gazdasági irányítási jog alapján egységes vállalkozásba ruházza át, hiszen ebben az esetben a részvények továbbra is állami vagy önkormányzati tulajdonban vannak ( Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2008.02.05-i 124. sz. tájékoztató levele „Az állam- és államprivatizációról szóló szövetségi törvény 40. és 40.1. cikke egyes rendelkezéseinek választottbíróságok általi alkalmazásának egyes kérdéseiről Önkormányzati tulajdon"").

A tőzsdén jegyzett társaságok alaptőkéjének felemelése akkor hajtható végre, ha az emeléssel az állam és az önkormányzat részesedésének nagysága megmarad, és ha az állami és önkormányzati vagyon privatizációjáról szóló szövetségi törvény másként nem rendelkezik. ". A közoktatás arányának csökkentését ez a normatív törvény csak akkor teszi lehetővé, ha: a) ebben az ügyben erre felhatalmazott állami vagy önkormányzati szerv pozitív döntést hoz (a stratégiai vállalkozások és részvénytársaságok listáján szereplő társaságok esetében - az elnök). az Orosz Föderáció, más társaságok esetében - az Orosz Föderáció kormánya, az Orosz Föderációt alkotó jogalany vagy helyi önkormányzat végrehajtó testülete); b) a közjogi személy megtartja részesedését a szavazatok legalább 25%-ának plusz egy szavazati részesedésének mértékében (vagy a szavazatok 50%-át kiköpöm egy szavazati részesedést - ha az állami vagy önkormányzati tulajdonnak 50%-ot meghaladó részesedése van) a részvényesek közgyűlésén leadott szavazatok számáról) (40. cikk). Ezen túlmenően a nyílt társaságok részvényeinek nyílt jegyzéssel történő forgalomba hozatalakor és a tőzsdére történő bevezetésekor, valamint a nyílt társaságok részvényeinek az Orosz Föderáción kívüli forgalomba hozatala esetén az alaptőke emelése és a részvények nagyságának meghatározása. a közoktatás alaptőkéből való részesedését az arra felhatalmazott állami szerv vagy önkormányzati szerv határozata alapján végzi (40.1. cikk).

Az alaptőke nagyságának változása annak csökkentésében is kifejezhető. Ez kétféleképpen történik: 1) a részvények névértékének csökkentésével; 2) a részvények teljes számának csökkentésével (beleértve a részvények egy részének megszerzését is) a JSC-ről szóló törvényben meghatározott esetekben (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 101. cikkének 1. szakasza, az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 29. cikkének 1. szakasza). JSC). A fő különbségek az alaptőke leszállításának megnevezett módszerei között a következők:

Az első módszernél a részvények összlétszáma nem változik, a másodiknál ​​csökken;

Az első esetben új részvények kihelyezésére kerül sor (a magasabb névértékű részvények alacsonyabb névértékű részvényekre történő átváltásával), a második esetben a részvények kihelyezése nem történik meg (a meglévő részvények csak egy része törlésre került, amelyet az igazgatóság (felügyelő bizottság) és az akvizíció eredményéről szóló jelentésben vagy a részvények visszaváltásának eredményéről szóló jelentésben erősít meg);

Az alaptőke második módszerrel történő leszállításának eseteit külön törvényben kell szabályozni (lásd 34. cikk 1. pont, 72. cikk, 76. cikk 6. pont), továbbá lehetőség van a részvények egy részének megszerzésére a visszaváltás érdekében. ezeket (a második módszer önkéntes lehetősége) közvetlenül a chartának kell biztosítania; a részvények névértékének csökkentésével történő tőkeleszállítás általános törvényi engedély alapján megengedett;

Az alaptőke első módszerrel történő csökkentését kísérheti a társaság vagyonának a részvényesek általi átvétele - pénzeszközök kifizetése számukra és (vagy) a társasághoz tartozó, más szervezetek által elhelyezett részvények átruházása; az alaptőke másodlagos leszállítása keretében ez lehetetlen.

Az alaptőke leszállításának két típusa van - önkéntes és kötelező (az alaptőke-emelés csak önkéntes lehet!). A részvénytársaság köteles csökkentést végrehajtani, ha:

1) a megállapított (egy éves) határidőn belül nem adta el azokat a részvényeket, amelyek az alábbiak következtében kerültek tulajdonába:

Az alapítók nem fizetnek a társaság állami bejegyzésétől számított egy éven belül, kivéve, ha a társaság alapításáról szóló megállapodás rövidebb időtartamot ír elő (a JSC-ről szóló törvény 34. cikkének 1. szakasza);

Forgalomban lévő részvények megszerzése a részvényesektől (a JSC-ről szóló törvény 72. cikkének 3. szakasza), beleértve a zárt társaság részvényesei által eladott részvények vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlását (a JSC-ről szóló törvény 7. cikkének 3. cikke);

A társaság által a részvényesektől elhelyezett részvények visszavásárlása (a JSC-ről szóló törvény 76. cikkének 6. cikke);

2) a nettó eszközök értéke kisebbnek bizonyul, mint az alaptőke nagysága (a JSC-ről szóló törvény 4., 7. cikkelye, 35. cikk).

A kötelező csökkentés az általunk az első csoportba sorolt ​​esetekben a megfelelő (nem realizált) részvények visszaváltásával történik, pl. csak a második módon (a részvények teljes számának csökkentésével). Az alaptőke nettó vagyon feletti túllépése esetén a kötelező leszállítás az első módon történik (mivel a társasági társaságokról szóló törvény 73. §-a értelmében a társaság nem jogosult részvényeket szerezni annak érdekében, hogy azok számát csökkentse „ rossz” nettó eszközök). Nem kizárt azonban az a helyzet sem, amikor a társaság tulajdonába került részvények visszaváltása következtében a leszállított jegyzett tőke nettó eszközértékhez viszonyított aránya „normalizálódik”, annak szükségessége. az új csökkentés eltűnik; azok. a nettó eszközértékre vonatkozó követelmény az alaptőke másodlagos csökkentésével is teljesíthető.

Fontos figyelembe venni, hogy az alaptőke-leszállítás alapja a részvényesek közgyűlésének határozata (a JSC-törvény 29. cikkének 2. pontja, 1. szakaszának 7. albekezdése és 48. cikkének 2. pontja). A döntést főszabály szerint a közgyűlésen részt vevő részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvényesek - egyszerű szótöbbségével hozzák meg. Az Art. (7) bekezdésében foglaltak szerint két esetben tesznek kivételt. 35. (a nettó vagyon értéke és az alaptőke nagysága közötti eltérést feltáró ellenőrzési eredmény kapcsán az igazgatóság javaslatára történt csökkentés) és a Kbt. 29. § (csökkentés, vagyon átruházásával járó részvényesek): itt a közgyűlési döntést ¾ szavazat minősített többséggel kell meghozni, és csak az igazgatóság (felügyelő bizottság) javaslatára.

A közgyűlésnek az alaptőke leszállításáról szóló határozata tartalmazhatja azt az időszakot, amely után az nem hajtható végre. Ez az időszak a megfelelő értékpapír-kibocsátás állami nyilvántartásba vételének időpontjával ér véget, amikor a részvények névértékének csökkentéséről van szó, vagy legalább egy részvény megszerzésének időpontjától - a tőke megszerzésével történő leszállításáról szóló döntés esetén. saját részvényeinek egy részét a társaság a teljes számuk csökkentése érdekében vagy a megszerzett (visszaváltott) részvények visszaváltásával (a JSC-ről szóló törvény 49. cikkének 8. cikkelye).

A társaság nem jogosult alaptőkéjének leszállítására (a leszállítás módjától és fajtájától függetlenül), ha a leszállítás eredményeként a társaság mérete kisebb lesz, mint az alaptőke minimális nagysága. A legkisebb méret meghatározására vonatkozó szabályokat azonban attól teszik függővé, hogy a csökkentés önkéntes vagy kötelező: ha ez önkéntes, akkor azt az alapító okirat vonatkozó változásainak állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumok benyújtásának napján határozzák meg, és ha kötelező magának a társaságnak az állami bejegyzésének napján (a JSC-ről szóló törvény 29. cikkének 1. pontja, az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának 2003. november 18-i határozatának 11. pontja) 19. szám).

Az alaptőke garancia funkciója bizonyos mechanizmusok meglétéhez kapcsolódik, amelyek célja a hitelezők érdekeinek védelme annak csökkenésekor. (1) bekezdése szerint Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 101. cikke értelmében ez csak a társaság összes hitelezőjének értesítése után megengedett, a részvénytársaságokról szóló törvényben meghatározott módon. A JSC-ről szóló törvény (30. cikk) által előírt eljárás a következő.

A társaság a tőkeleszállítási döntéstől számított 30 napon belül köteles eleget tenni tájékoztatási kötelezettségének, nevezetesen:

Az alaptőke leszállításáról és új nagyságáról minden hitelezőt írásban értesíteni;

Az információ azonban önmagában nem védi meg a hitelezőket. Ezért a törvény feljogosítja a hitelezőket, hogy legkésőbb az értesítéstől vagy az üzenet közzétételétől számított 30 napon belül írásban követeljék a vonatkozó kötelezettségek idő előtti felmondását vagy teljesítését, valamint a veszteségek megtérítését. Ez az arányosítás tipikus változata, amelynek célja a jogi személyek hitelezőinek jogainak védelme (lásd az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. cikkének 2. szakaszát, 562. cikkét, 657. cikkét).

Az alaptőkének a részvények névértékének csökkentésével történő leszállításáról szóló döntés előírhatja a pénzalapok részvényesei részére történő kifizetéseket és (vagy) a társasághoz tartozó, más által elhelyezett részvények átruházását. jogalany(A JSC-ről szóló törvény 29. cikkének 3-5. cikkelye).

Az elemzett határozatot a közgyűlés hozza meg, az általános szabályoktól eltérően: a) a közgyűlésen részt vevő részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvényesek - minősített többségével; b) csak az igazgatóság (felügyelő bizottság) javaslatára. A határozatnak meg kell határoznia:

Az az összeg, amellyel az alaptőkét csökkentik;

Az egyes kategóriákba (típusokba) tartozó részvény névértéke a csökkentése után;

A fizetendő pénzösszeg és (vagy) az egyes részvények névértékének csökkenésével átadott részvények összege, fajtája, kategóriája (típusa).

Célszerű lenne a határozatban rögzíteni a pénzbeli kifizetések teljesítésének és (vagy) az emissziós értékpapírok átutalásának idejét és eljárási rendjét is, bár ma ennek a feltételnek a meghatározásának szükségességét jogszabály nem írja elő.

A részvényesek közötti vagyonelosztás „egyenlőség” biztosításával kapcsolatos speciális szabályozásra került sor a részvények részükre történő átruházásának lehetőségével kapcsolatban. Az alaptőke leszállításáról szóló döntésnek ebben az esetben rendelkeznie kell arról, hogy minden részvényeshez azonos kategóriájú (típusú), ugyanazon kibocsátó által kibocsátott, egész számnak kell lennie, és arányosnak kell lennie az értékpapírokkal. amellyel a részvényes tulajdonában lévő részvények névértéke csökken ... Ez a követelmény elengedhetetlen: ha nem teljesíthető, akkor a legfőbb irányító szerv által már meghozott döntés nem tartozik végrehajtás alá. A követelmény teljesítését segítheti a részvények konszolidációja vagy felosztása, valamint egy másik társaság részvényeinek ésszerűbb és technikailag egyszerűbb felosztása. Ezért a törvény úgy rendelkezik, hogy az alaptőke leszállítására vonatkozó döntés figyelembe vehető a konszolidáció vagy a részvények felosztásának eredménye, még akkor is, ha a határozat meghozatalakor nem került végrehajtásra.

A társaságnak az alaptőke leszállításáról szóló határozat végrehajtására irányuló eljárási cselekményei csak azt írják elő, hogy:

a) az alaptőke leszállításával kapcsolatos alapokmány-módosítások és -kiegészítések állami nyilvántartásba vételére vonatkozó dokumentumokat legkorábban az alaptőke leszállításáról szóló határozat keltétől számított 90 napon belül kell benyújtani a nyilvántartó hatósághoz;

b) a nyilvántartásba vétel időpontja főszabály szerint ahhoz az időponthoz van kötve, amikor a pénzeszközök és (vagy) részvények vásárlására jogosultak listája elkészül. Ha azonban az alaptőke leszállítására vonatkozó döntést egy másik társaság konszolidációjának vagy részvényeinek felosztásának eredményei figyelembevételével hozzák meg, akkor ezt a listát a részvénykibocsátás eredményeiről szóló jelentés állami bejegyzésének napján állítják össze. konszolidáció vagy szétválás során kihelyezett másik társaság.

A fenti utasítások értelmében a (meghatározott listán szereplő) vagyon átruházása a részvényesek részére az előírt módon történő regisztrációt követően az alaptőke leszállítása érdekében történjen.

A részvényesekre történő vagyon átruházása az alaptőke leszállításával negatív hatással lehet a társaság pénzügyi helyzetére. Ezért a társaság stabil működésének biztosítása érdekében a törvény az alábbi garanciális mechanizmusokról rendelkezik.

Először is, annak az összegnek az aránya, amellyel az alaptőkét a leépítés előtti méretére csökkentik, nem lehet kisebb, mint a részvényesek által kapott pénzeszközök és (vagy) a megszerzett értékpapírok összértékének aránya a társaság nettó eszközeinek nagyságához képest.

Másodszor, annak garantálása érdekében, hogy a társaság teljesítse meglévő vagy jövőbeni kötelezettségeit a hitelezőkkel, valamint az „előnyben részesített” részvényesi kifizetést igénylő személyekkel szemben (ezek azok a részvényesek, akik a 75. cikkel összhangban részvények visszaváltását kérték tőlük A JSC-ről szóló törvény, valamint a részvényesek - bizonyos osztalékkal és (vagy) felszámolási értékkel rendelkező elsőbbségi részvények tulajdonosai - a JSC-ről szóló törvény bevezeti:

1) olyan esetek, amikor a társaság nem jogosult döntést hozni az alaptőke leszállításáról, amelyhez az ingatlanértékek részvényesekre történő átruházása társul.

Ez a döntés nem megengedett:

a) a teljes alaptőke befizetéséig, mert a részvényesek mindaddig nem tarthatnak igényt vagyoni kifizetésre, amíg nem teljesítik saját hozzájárulási kötelezettségeiket, és ezzel a társaság tevékenységének vagyoni alapját képezik;

b) minden olyan részvény visszaváltásáig, amelyet a Kbt. A részvénytársaságokról szóló törvény 75. §-a, amely összefügg a társasági források kiemelt felhasználásának szükségességével azon résztvevők (általában kisebbségi) jogainak biztosítása érdekében, akik részvényeik visszaváltására igényt nyújtottak be;

c) a bejelentett, de ki nem fizetett osztalék teljes kifizetéséig, ideértve a halmozott elsőbbségi részvényekre ki nem fizetett halmozott osztalékot is;

d) ha a döntés meghozatalának napján a társaság fizetésképtelenség (csőd) jelével válaszol az Orosz Föderáció fizetésképtelenségről (csőd) vonatkozó jogszabályai szerint, vagy ha ezek a jelek a pénzeszközök kifizetése következtében jelentkeznek és ( vagy) értékpapírok elidegenítése;

e) ha a döntés meghozatalának napján a társaság nettó vagyonának értéke kisebb, mint az alaptőkéjének, a tartalékalapnak és az elhelyezett elsőbbségi részvények felszámolási értékének az alapszabályban meghatározott névértékének többlete. , vagy a pénzeszközök kifizetése és (vagy) az értékpapírok elidegenítése következtében a meghatározott összeg alá csökken.

Ez a korlátozás az alaptőke és a tartalékalap garanciális funkciójából, valamint a vagyoni alap megőrzésének fontosságából adódik a felszámolás alatt álló társaság vagyonának felosztásában a megfelelő elsőbbségi részvénytulajdonosok kiemelt részvétele szempontjából. Tehát teljesíteni kell a követelményt, amely a következő képletre redukálható:

CHA> = UK + RF + (LS - NS),

ahol CHA - a nettó eszközök értéke, az Art. (3) bekezdése szerint meghatározott. a JSC-ről szóló törvény 35. cikke; MC - az alaptőke nagysága; RF - a tartalék alap mérete; LS - az összes elhelyezett elsőbbségi részvény likvidációs értéke bizonyos likvidációs értékkel; НС - a meghatározott elsőbbségi részvények névértéke;

2) azok az esetek, amikor a részvénytársaság nem jogosult készpénz fizetésére és (vagy) részvények elidegenítésére:

a) ha a fizetés napján megfelel a fizetésképtelenség (csőd) jeleinek az Orosz Föderáció fizetésképtelenségről (csőd) vonatkozó jogszabályai szerint, vagy ha ezek a jelek a pénzeszközök kifizetése és (vagy) az értékpapírok elidegenítése következtében jelentkeznek ;

b) ha a fizetés napján a nettó vagyon értéke kisebb, mint az alaptőke, a tartalékalap összege, valamint az elhelyezett elsőbbségi részvények alapszabályban meghatározott likvidációs értékének névértékének többlete, vagy ez csökken. mint a pénzeszközök kifizetése és (vagy) értékpapír-elidegenítés eredményeként meghatározott összeg.

A részvénytársaságokról szóló törvény önmagában nem támasztja alá azt a monopóliumjogot, hogy korlátozásokat (tilalmakat) állapítson meg a vizsgált határozat társadalom általi meghozatalára és az e határozat alapján történő kifizetésekre vonatkozóan: más szövetségi törvények kibővíthetik a társaságok listáját. esetek.

Az alapszabály módosítására és kiegészítésére vonatkozó eljárás jellemzői (a JSC-ről szóló törvény 12. cikkének (1) bekezdésében meghatározott általános szabály alóli kivételként), bevezetésük okai:

1) ha a tőke a részvények névértékének csökkentésével csökkenti:

A részvénykibocsátás eredményéről szóló névre szóló jelentés (vagy kivonat a kibocsátott értékpapírok állami nyilvántartásából, ha a törvénynek megfelelően a kibocsátási eljárás nem írja elő a jelentés állami nyilvántartásba vételét) (12. cikk 2. pontja) a JSC-ről szóló törvény);

2) a részvények teljes számának csökkentésével történő tőkeleszállításkor:

a) önkéntes alapon (a részvények visszaváltása céljából történő vásárlásakor):

A közgyűlés határozata az alaptőke leszállításáról;

Az igazgatóság (felügyelő bizottság) által jóváhagyott jelentés a részvények megszerzésének eredményéről;

b) hiba nélkül (a társaság tulajdonában lévő részvények törvényben meghatározott esetekben történő visszaváltása esetén):

A közgyűlés határozata az alaptőke leszállításáról;

Az igazgatóság (felügyelő bizottság) által jóváhagyott jelentés a részvények törlésének eredményéről (a JSC-törvény 12. cikkének 3. cikkelye).