Információ arról, hogy a tranzakció nagy-e. Jelentősebb tranzakciók jóváhagyása részvényesek és társasági tagok által: ahol jogsértés lehetséges. Videó – hogyan lehet beleegyezést kérni egy jelentős tranzakcióhoz

Nem minden üzletember, aki LLC-t alapított, nem érti meg, ha jelentős tranzakciót hajtanak végre. Határozzuk meg, mi az ilyen tranzakció, melyek a fő kritériumai, és ismerjük meg a számítási szabályokat. Milyen szabályokat kell figyelembe venni 2020-ban?

Kedves olvasóink! A cikk a jogi problémák megoldásának tipikus módjairól szól, de minden eset egyedi. Ha tudni akarod, hogyan pontosan megoldja a problémáját- forduljon tanácsadóhoz:

A JELENTKEZÉSEKET ÉS HÍVÁSOKAT 24/7 és a hét minden napján.

Gyors és INGYENES!

A társaság meghatalmazott képviselője jogosult jelentős ügyletet kötni, ha azt az alapítók többsége jóváhagyja.

V Orosz törvényhozás szabályokat tartalmaz az ilyen ügyletekre vonatkozóan. Hiszen a vagyon jelentős részének elidegenítése esetén a szervezet veszteségei vagy akár fizetésképtelensége is bekövetkezhet. Mi értelme van a nagy üzleteknek? Mi a meghatározás a jogszabályban?

Fontos szempontok

Bármely gazdasági formáció (holding, társaság, társaság, szervezet) sok olyan tranzakciót bonyolít le, amely kielégíti a lakosság igényeit.

A jogszabályok szabályozzák a nagy szerződések végrehajtását, és nem csak azért, mert azok költsége magas.

Ezeknek a műveleteknek az a lényege, hogy a tulajdoni érdekeket összehangolják, amelyek az üzletvitel alapját jelentik.

Mi ez (fogalmak)

Az LLC egy korlátolt felelősségű társaság. Egy vagy több állampolgár vagy cég alapította, és a társaságban részt vevők maximális számát törvényi szinten határozzák meg.

Az ilyen társaság jegyzett tőkéje az összes résztvevő között részvényekre oszlik. Jelentős ügyletnek nevezzük azt az ügyletet (vagy több, egymással összefüggő ügyletet), amelyben ingatlantárgyak elidegenítésre kerülnek, illetve közvetlen vagy közvetett elidegenítési lehetőség van.

Az ilyen ingatlan árának a szervezet eszközeinek könyv szerinti értékének legalább 25%-át kell elérnie.

Mik a kritériumai

Egy jelentős üzlet két kompatibilis kritériumban különbözik a többitől. Ha megegyeznek, akkor az üzlet jelentősnek tekinthető. A mennyiségi és minőségi kritériumokat figyelembe veszik.

A minőség lényege, hogy 2 összetevőnek kell lennie - egy objektumnak, amely jelzi a kapcsolatot egy tulajdonságobjektummal, és egy műveletet, amelyet ezzel az objektummal hajtanak végre.

Az ingatlan:

• megszerezni;
• elidegeníteni.

Ide tartoznak a megállapodások:

• stb.

A tranzakció méretének meghatározásánál az elsődleges kritérium a mennyiségi mutatók. Ezeket a megállapodás értékének és az eszközöknek az arányaként határozzák meg.

Minél magasabb egy cég működésének ára, annál gyakrabban elemzik azt. Ha a szerződés összege nem haladja meg a határértéket, akkor az elemzést is elvégezzük, ha a műveletek között összefüggés van.

Könnyebb nyomon követni a kapcsolat meglétét homogén műveleteknél, illetve azt is, ha a résztvevők azonosak, vagy a partnerek kapcsolt felek.

Az eszközök értékének meghatározása a társaság utolsó fordulónapi számviteli beszámolóinak adatai alapján történik.

A nagy nem számít:

• a szokásos ügyletek során gazdasági aktivitás;
• ügyletek, amelyekben a vállalkozás törzsrészvényeit helyezik el;
• olyan ügyletek, amelyekben törzsrészvényekre átváltható részvényeket helyeznek el.

Mi számít jelentős tranzakciónak egy LLC számára? Egy jelentős üzlet egy megállapodás szerinti üzletnek tekinthető:

• amelyeknek megfelelően a csere történik;
• adás-vétel stb.

Ezenkívül ebben az esetben engedélyt kell szereznie a következőkhöz:

• a fő szerződésekhez;

Ha több között szoros kapcsolat áll fenn kis üzletek, akkor egy nagyot alakíthatnak.

Ez a lehetőség akkor jelenik meg, ha ilyen jelek vannak:

• a kis tranzakciók homogének;
• egyidejűleg vagy rövid időközönként fordulnak elő;
• az ilyen ügyletek résztvevői ugyanazok a jogalanyok, ugyanazok a vásárlók;
• a tranzakciókat egyetlen célból hajtják végre.

A vállalkozásnak joga van önállóan meghatározni a tranzakció nagyságát. A charta előírhat más méretű nagy tranzakciókat – nem 25%-ot, hanem még többet.

Az elidegenítés alatt álló ingatlan ára a vonatkozó számviteli adatok és a megvásárolandó ingatlan ára alapján kerül megállapításra - az ajánlat költségén.

A társaság alapszabályának információkat kell tartalmaznia arról, hogy a főbb tranzakciókat hogyan hajtják végre:

• a társaság alapítóinak beleegyezésével;
• ha az igazgatóság felhatalmazza;
• mindenféle engedély nélkül.

Ha az alapító okiratban nincs ilyen információ, akkor az Art. (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni. A 14. szövetségi törvény 46. §-a alapján, és az LLC résztvevőinek közgyűlése jóváhagyja a tranzakciót.

A vállalat alapszabályában meghatározott jelentős tranzakció meghatározásához számos kritériumot kell figyelembe venni:

• milyen tárgyak a tulajdonrész;
• milyen műveleteket hajtanak végre az ilyen tárgyakkal;
• hogyan értékelik az üzleti tranzakciót.

Néha bizonyítani kell, hogy a tranzakció nem nagy. A jogszabály nem határozza meg a vonatkozó dokumentum elkészítésének módját.

Általában azonban szükség van a tranzakció kicsinységét igazoló tanúsítványra, ha:

Egy ilyen dokumentum megerősíti a vezetőség jogosultságát, hogy más szervek jóváhagyása nélkül rendelkezzen vagyonnal vagy jogokkal.

Így kell kinéznie egy tanúsítványnak, amely szerint a tranzakció nem nagy. Lehetséges egy minta egy LLC számára.

Szabályozási szabályozás

A főbb jogalkotási aktusok, amelyekre e kérdés mérlegelésekor támaszkodni kell:

Egy LLC nagy tranzakciójának kiszámítása

A nagyügylet számításának szabályait a jogalkotó határozza meg. Mit kell tudnod?

Hogyan kell számolni

A számítás megkezdésekor értékelje az elvégzett műveletet. Ezt követően összehasonlítják a A teljes összeg vállalati eszközök.

Határozza meg azt az összeget, amely a teljes egyenleg 25%-ának felel meg. Az eredmény egy olyan kritérium, amely lehetővé teszi annak megértését, hogy egy ügylet nagy-e.

Mikor kerül megrendezésre összehasonlító elemzés, és az ügylet értékelése meghaladja a benchmarkokat, a szerződés megkötése előtt a következő információkat kell elkészítenie:

• állítsa be az eszközök értékét a tranzakciót megelőző napon;
• ha a mutató meghaladja a 25%-ot, akkor részletesebb elemzésre van szükség;
• megállapítani az ok-okozati összefüggéseket a vállalat tulajdonában;
• annak vizsgálata, hogy van-e kapcsolat más, ezen a területen kötött megállapodások között;
• tisztázza a szokásosra az ügylet be nem vonását.

Ha mindez megtörtént, számolja ki, hogy a művelet nagy-e. Vegyünk egy példát. A Malinka Társaság épületet fog vásárolni egy új osztály elhelyezésére.

A szükséges összeg 14 millió rubel, az egyenleg 42 millió. Összehasonlító elemzést végezve megállapították, hogy a tranzakció nagy összegű lesz.

Végezzen számításokat:

14 millió a vagyon 33,3%-a.

14*42 * 100 = 33,3.

Hogyan számoljunk egyenleg alapján

A bírói gyakorlat azt mutatja, hogy a szervezet vagyonának könyv szerinti értékének megállapításakor figyelembe kell venni a társaság mérlegében szereplő vagyon utoljára jóváhagyott összegét.

A bíróságok azt javasolják, hogy a cégek ne piaci értékmutatókat, hanem számviteli adatokat vegyenek figyelembe, figyelembe véve az ingatlantárgyak maradványértékét. A visszaigazolás a 01-es számla mérlege lehet.

Jóváhagyási jegyzőkönyv (minta)

A szerződésen kívül további döntést kell hozni a következő formában:

• hozzájárulás a tranzakcióhoz;
• a lezárt tranzakció jóváhagyása.

Az ügylet jóváhagyásához alapító gyűlést kell tartani (33. cikk (2) bekezdés, 46. cikk (3) bekezdés szövetségi törvény Orosz Föderáció № 14).

Először azonban az igazgatóság határozattervezetet készít, amely a következő adatokat tükrözi:

• a megvásárolt tárgyak ára;
• az aukció tárgyának leírása;
• vásárlói információk.

A kérdést megfontolják és döntést hoznak. A tranzakció jóváhagyásakor jegyzőkönyv készül, amelyben ezt a tényt feltüntetik (,).

Ha ez a dokumentum nem tartalmaz elegendő érvet ahhoz, hogy a döntés pozitív legyen, a tranzakció nem jóváhagyottnak minősül.

Az ilyen megoldásokra gyakran nincs szükség. Ez azokra az esetekre vonatkozik, amikor az LLC alapítója egy személy, aki igazgatóként jár el.

Az ügyletek vagy a megkötött szerződések tervezetét a jegyzőkönyv melléklete tartalmazza. A tanúsítványnak a következő információkat kell tartalmaznia:

• ár;
• dolog;
• információ a másik félről;
• egyéb lényegesnek minősíthető feltételek.

Felhívjuk figyelmét, hogy a határozat csak az abban meghatározott ideig lesz hatályos. Ha ilyen információ nem áll rendelkezésre, akkor ez az időtartam egy év. A tranzakciót ezen időszak lejárta előtt be kell fejezni.

Hozzájárulást az ügylethez nem csak a felügyelő bizottság adhat annak lezárása előtt, hanem azt követően is (jóváhagyás formájában). A jóváhagyás megérkezése után megkezdődik a művelet feldolgozása.

Ha aukciót, versenyt vagy pályázatot tartanak, akkor a részvételi dokumentáció ezen ügyletek általános jóváhagyására vonatkozó adatokat tükrözi.

Ha a másik fél előre ismert, akkor a vezetőség megállapodást köt és megszervezi a kötelezettségek teljesítését.

Vannak költségek, feltételek és egyéb mutatók. Ha a feltételek nem teljesülnek maradéktalanul, akkor fennáll a tranzakció megszűnésének veszélye.

Ha a társaság egyetlen tagja

Ha a céget egyetlen alapító hozta létre, a végrehajtott tranzakciók nem tekinthetők nagynak. Ez megerősíti.

Ez a helyzet megváltoztatható, ha a tranzakció befejezése előtt megváltozik. Összeállította, amely tükrözi az ilyen változásokat.

Videó: hogyan lehet jóváhagyni egy nagy üzletet egy LLC-ben

Az LLC jövőbeni résztvevőinek jogai megsértésének elkerülése érdekében érdemes beszerezni írásos megállapodás hogy ezek a személyek jelen legyenek a társaságban.

Nüanszok egy költségvetési intézmény számára

Az ár az utolsó napra vonatkozó számviteli kimutatások alapján kerül megállapításra. A vállalkozás alapszabálya a szerződéses megállapodás kisebb összegét is feltüntetheti.

A megállapodások végrehajtása az alapítók beleegyezésével történik.

Alapítók költségvetési szervezet lehet:

• a szövetségi végrehajtó hatóságok testülete;
• az Orosz Föderációt alkotó egység végrehajtó hatóságainak testülete;
• önkormányzati szerv.

A megállapodásban való részvételhez az alapítóknak több igazolást kell benyújtaniuk Oroszország Pénzügyminisztériumának:

• a vállalkozás vezetésének fellebbezése az előzetes megállapodás megkötésére (a költségek, a feltételek, a megállapodás tárgyának, a felek, a jóváhagyási érvek feltüntetésével);
• évi költségvetési beszámolók főkönyvelő által hitelesített másolata;
• megállapodástervezet az ügylet feltételeinek megjelölésével;
• az objektum értékelését tartalmazó jelentés (3 hónappal a tranzakció befejezése előtt);
• az adós és a hitelező jelzései.

A döntést a dokumentáció benyújtását követő egy hónapon belül hozzák meg. A korlátolt felelősségű társaságok résztvevői közötti érdekegyensúly megőrzése, valamint a konfliktushelyzetek kizárása érdekében a jelentősebb ügyletekre vonatkozó rendelkezések kerültek bevezetésre.

De érdemes megjegyezni a pozitív és negatív pontokat is. Előnye, hogy így megvédheti a tulajdonosok magántulajdonát és megoszthat végrehajtó szervek a műveletek következményeivel.

Hátránya, hogy vannak ellentétes vélemények, amelyek gyakran a bűnüldöző szervekhez való forduláshoz vezetnek.

Viták esetén akár a cég felszámolásának veszélye is fennáll. Ártatlanságuk védelme érdekében a résztvevők és a vállalat is benyújtja a kereseteket az igazságügyi hatósághoz.

Az elévülési idő egy év. Az igénylőnek jeleznie kell:

• a megállapodást kötő vállalkozás állami nyilvántartási száma és címe;
• tények, amelyek megerősítik, hogy a veszteségek vagy a károkozás körülményei bekövetkeztek;
• hogy az egyes felek hatáskörét túllépték-e;
• számos érv amellett, hogy az üzletet fontosnak kell tekinteni.

Ha ezek a feltételek teljesülnek, akkor van esély a bíró pozitív döntésére. De a bíróság megtagadhatja, ha nem veszi figyelembe a tulajdonos tulajdonjogának megsértését, vagy ha a kereset nem vezetett kárhoz.

Tehát a nagy tranzakciók jogszerűségéért minden felelősség az LLC-t terheli. Konfliktus esetén számviteli vizsgálatra kerül sor.

A jogszabályi dokumentációnak tartalmaznia kell minden olyan információt, amely a társaság pénzügyi tevékenységét szabályozza.

2017-ben már régóta előrelátható változások léptek életbe a jogszabály nagyügyletek meghatározására vonatkozó részében. A változtatások érintették a minősítő jelek kérdését, a jóváhagyási eljárást, és módosították az ilyen ügyletek vezetői döntéshozatali folyamatát is. kormányzati szervek. Mostantól egy tranzakció csak akkor minősül jelentősnek, ha túlmutat a társaság szokásos üzleti tevékenységén.

A jelentős tranzakció fogalma jogi személyek számára

Számos közös minősítő jellemző ellenére a jelentős tranzakció fogalma a formától függően változik jogalany amit teljesíteni szándékozik. Ezt a típust hajtják végre a következő szervezetek:

• Üzleti társaságok (LLC, JSC).
• egységes vállalkozások.
• Állami és önkormányzati intézmények.

Van egy eljárás a jóváhagyó határozat kiadására. A dokumentumnak a következő információkat kell tartalmaznia:

• Az ügyletben résztvevőként eljáró személyek köre.
• Annak feltüntetése, hogy pontosan ki a kedvezményezett.
• Az ügylet tárgya és értéke.
• Az ügylet egyéb speciális feltételei.

Vannak olyan feltételek, amelyek esetén nem szükséges a kedvezményezetteket a határozatban feltüntetni:

• Azokban az esetekben, amikor a tranzakciót az aukció során kell végrehajtani.
• Amikor a megkötés időpontjában nehéz megállapítani, hogy melyik fél lesz a kedvezményezett.

Amennyiben a társaság alapszabálya rendelkezik az Igazgatóságról (Felügyelő Bizottságról), akkor ennek a feladata lehet a jóváhagyás (ezt az Alapszabályban is rögzíteni kell). Ez a szabály azonban csak azokra a tranzakciókra vonatkozik, amelyekben a megszerzett vagy elidegenített ingatlan értéke az LLC vagyona teljes értékének 25-50% -a. Ha ez az összeg magasabb, akkor az ügylet jóváhagyása kizárólag a résztvevők közgyűlésének kiváltsága.

Megengedhető egy olyan záradék az LLC alapszabályában, amely kimondja, hogy egy jelentős tranzakció végrehajtásához senkinek sem kell jóváhagyást kapnia: sem a közgyűlésnek, sem az igazgatóságnak (a szövetségi törvény 46. cikke). 14. szám).

Ha az LLC egy tagból áll

Az ügylet jóváhagyásának szabályai, ha a társaságnak csak egy résztvevője van, némileg eltérnek. Amikor ez a tag úgy viselkedik végrehajtó hatalom, azaz ügyvezető igazgatóként vagy vezérigazgatóként szerepel, ilyen esetekben nincs szükség jóváhagyásra. Ha ez a személy nincs bejegyezve igazgatóként, akkor a nevében egyszerű írásbeli engedélyt kell készíteni.

Mikor nem szabad jóváhagyni az üzletet

Művészet. A 14. sz. szövetségi törvény 46. cikke meghatározza azokat a helyzeteket, amikor egy jelentős tranzakció jóváhagyását nem kell formalizálni:

• Ha a folyamat során az LLC átszervezése eredményeként ingatlant szereznek vagy elidegenítenek. Például egyesítéskor vagy csatlakozáskor.
• Amikor az ügylet időpontjában a részvényeket vagy az alaptőkéjének egy részét átruházzák a társaságra.

Ha az üzletet nem hagyták jóvá

Ha az ügylet megkötése előtt nem formálták az összes szabálynak megfelelően, akkor azt bíróságon lehet megtámadni. A keresetet harmadik fél nyújtja be. Az elévülési idő egy év. Ha a bíróság az ügyletet érvénytelennek ismeri el, akkor ez a határozat a teljesítés időpontjában érvényes. Ez azt jelenti, hogy minden résztvevőnek vissza kell adnia egymásnak a folyamat során kicserélt ingatlant és pénzt. Ha az ingatlant már nem lehet visszaadni, akkor azt készpénzben kell megtéríteni.

A nagy ügy előnyei és hátrányai

A kétségtelen előnyök közé tartozik az ilyen szerződések törvényi védelmének ténye és a felelősség megosztása a társaság végrehajtó hatalma és a tulajdonosok között.

5 / 5 ( 2 szavazatok)

Egy jelentős tranzakciót (CA) speciális módon kell formalizálni. A könyvelő pedig azzal a kérdéssel szembesül, hogy mit tekintsen a COP-nak. Speciális kritériumai vannak, amelyeket ebben a cikkben elemezünk.

Melyik tranzakció számít jelentősnek a különböző entitások számára

Különféle kritériumok léteznek a tranzakció méretének meghatározásához. Besorolásuk attól függően történik, hogy melyik jogi személy köti meg az ügyletet.

Az AO számára

Az ügylet jelentősnek minősítésének kritériumait a 208. sz. „A JSC-ről” szóló szövetségi törvény 78. cikke határozza meg, 95.12.26. Jelentős műveletnek tekintjük azt, amely az alábbi területekhez kapcsolódik:

• Vásárlás.
• A jogok elidegenítése.

Üzlet kölcsön, kölcsönadás, zálog lesz.
nagy ügy figyelembe veszik az olyan tárgyakkal kapcsolatos tranzakciókat, amelyek értéke meghaladja a JSC eszközei könyv szerinti értékének 25%-át. Az elemzéshez szükséges információkat az időszak zárónapi jelentéséből veszik.

Költségvetési intézmények számára

Az 1996. január 12-én kelt 7. sz. „NPO-król” szóló szövetségi törvény 9.2. cikkének 13. bekezdése kimondja: jelentős ügyletet az intézmény csak felsőbb hatóság hozzájárulásával hajthat végre. Ugyanez a törvény kimondja, hogy egy ügylet akkor tekinthető jelentősnek, ha annak értéke meghaladja az eszközök könyv szerinti értékének 10%-át.

Az elemzéshez szükséges információkat az intézmény mérlegének 410. sorának értékeiből veszik. Az adatok a fordulónapon aktuálisak. A chartában azonban a CC kisebb mérete is előírható.

LLC számára

Az ügylet jelentősebbként való elismerésének kritériumait az 1998. február 8-án kelt 14. számú szövetségi törvény "Az LLC-ről" 46. cikke határozza meg. A jelentősebb tranzakció meghatározásához az alábbi lépéseket kell végrehajtania:

• Az objektum bekerülési értéke korrelál az LLC eszközeinek könyv szerinti értékével.
• A szokásos üzleti műveletek határain túllépés kialakítása.

Egy nagy ügylet tárgya különféle ingatlanok lehetnek: berendezések, ingatlanok, ingó tárgyak. De az immateriális értékek is: részvények, szellemi tulajdon.

TÁJÉKOZTATÁSUL!
A nagy ügylet meghatározásának kritériumait az LLC alapszabálya határozhatja meg.

Az összekapcsolt tranzakciók fogalma

Egy nagy tranzakció kis értékű, egymással összefüggő tranzakcióként ismerhető fel, amelyek együttesen megfelelő értékű CU-t alkotnak. Vegye figyelembe az összekapcsolódás jeleit:

• Egyöntetűség.
• A tranzakciók ugyanebben az időszakban történtek.
• Az ügyletek felei ugyanazok a személyek.
• egyetlen gazdasági cél.

Például egy intézmény a fizetésképtelenség kihirdetésének időtartama alatt számos vagyonkivonásra irányuló műveletet végezhet. Ebben az esetben az összes tranzakciót egybe vonhatja, és jelentős tranzakcióként ismerheti fel.

Milyen esetekben nem lesz jelentős egy LLC-tranzakció?

A 14. sz. szövetségi törvény 46. cikkének 7–8. cikkelyei meghatározzák azon tranzakciók kritériumait, amelyeket nem ismernek el nagynak. Ha az ügylet megfelel ezeknek a feltételeknek, akkor nem kell egy nagyobb ügylet szabályaihoz igazítani, nem szükséges közgyűlési határozatot szerezni. Vegye figyelembe ezeket a kritériumokat:

• Működés a normál üzletmenet keretében. Például egy LLC olyan berendezéseket szerzett be, amelyekre szükség van a későbbi nyereséggel való munkához. Ezek is a jelenlegi szükségletekre adott hitelek. A működés szabványos jellegét nem határozzák meg a társaság tevékenységi területére vonatkozó engedélyei. Normalitását minden esetben meg kell állapítani.
• Az alaptőke egy részét átutalták az LLC-hez.
• Az átszervezés részeként tulajdonjog átruházására került sor.
• Nyilvános megállapodások standard feltételekről.
• Törvény által előírt műveletek. Ezekre a tranzakciókra meghatározott tarifák és költségek vonatkoznak.
• A részvények vétele kötelező ajánlat alapján történt.
• Előzetes megállapodás alapján végrehajtott műveletek.

Az egyetlen alapító által végzett műveletek a 14. szövetségi törvény 46. cikkének (7) bekezdése alapján nem tekinthetők nagynak. Az LLC egyetlen résztvevőjének tényét a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából származó kivonattal kell megerősíteni.

Jóváhagyási jellemzők

A nagy tranzakciók fő jellemzője, hogy jóvá kell hagyni őket. A jóváhagyási folyamat attól függ jogi szervezet társaságok:

• KFT. A jóváhagyást az alapító gyűlés adja ki. Ha az ügylet összege az alany össztőkéjének 25-50%-a, akkor döntést kell kérni a felügyelőbizottságtól.
• AO. Az ügyleteket az árverezők ülésén hagyják jóvá. Néha a döntést az igazgatóság hozza meg. Ha az ügylet összege meghaladja az eszközök összértékének 50%-át, a döntést a szavazati joggal rendelkező részvényesek közgyűlésén kell meghozni.
• költségvetési intézmények. Jelentős tranzakció lebonyolításához engedélyt kell kérnie az entitást alapító szervtől.

A hozzájárulást a törvényben előírt módon kell beszerezni. Ha ezt a megbízást megsértik, egy jelentős tranzakció megtámadható.

Kihívásokkal teli nagy tranzakciók

2017 eleje óta változtak a nagy ügyletek megkötésére vonatkozó szabályok. Különösen a vitatás rendje módosult. Ez az eljárás csak akkor hajtható végre, ha minden szükséges feltétel fennáll. Ha a felsorolt ​​feltételek közül legalább egy nem teljesül, akkor értelmetlen a pályázat kezdeményezése. Az igazságszolgáltatás egyszerűen elutasítja a keresetet. Vegye figyelembe ezeket a feltételeket:

• Egy jelentős üzlet jóváhagyása. Vitára csak akkor kerül sor, ha az ügyletet sem az igazgatóság, sem a résztvevők gyűlése nem hagyta jóvá. Ezek a lehetőségek lehetségesek: a művelet jóváhagyására vonatkozó döntés nem történt meg szükséges mennyiséget szavazatokat, a jóváhagyás sorrendjét figyelmen kívül hagyták.
• Szavazatok száma. Keresetet csak olyan személy nyújthat be, aki az LLC teljes szavazatának legalább 1% -ával rendelkezik. Alternatíva lehetséges. Például a felperesnek csak a szavazatok 0,5%-a van. Ebben az esetben összeolvadhat egy másik személlyel, aki a szavazatok legalább 0,5%-ával rendelkezik. A kereset együttesen is benyújtható.
• Elévülési idő. A közgyűlés időpontjától számítják annak az évnek az eredményei alapján, amelyben a TC megtartották. A lejárati idő után nem lehet visszaállítani.
• Az ügyfél minden szükséges információval rendelkezett az ügyletről. Különösen a következő szempontokról kell őt értesíteni: a szervezet ügyletét jelentősnek minősítették, nem hagyták jóvá.

A keresetet a bíróság csak akkor utasítja el, ha mind a négy feltétel fennáll.

A kereset elkészítése

Egy jelentősebb tranzakció törléséhez követelést kell benyújtania. A művelet érvénytelenként való elismerésének alapja az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 173.1. cikke, az LLC-ről szóló szövetségi törvény 46. cikkének (4) bekezdése. Az alperes az LLC és partnerei lesznek. A vitatáshoz az alábbi körülmények fennállását kell bizonyítania:

• A műveletet jelentős tranzakcióként kell jóváhagyni.
• A műveletet nem hagyták jóvá.
• Az ügyfélnek olyan információja volt, hogy a tranzakció jóváhagyásra szorul.

A pályázathoz igazoló dokumentumokat kell csatolni. Ez egy olyan dokumentum, amely kimondja, hogy a felperes az összes szavazat legalább 1%-ával rendelkezik. Ilyen dokumentum lehet a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata, az LLC résztvevőinek listája. Javasoljuk továbbá, hogy a pályázathoz csatolják az alábbi dokumentumokat:

• Az ügyletet igazoló dokumentumok: kölcsönszerződés, hitelösszeg számítása.
• Mérleg.
• A társaság alapszabálya.
• Okirati bizonyítékok arra vonatkozóan, hogy a tranzakció feldolgozására irányuló eljárás jogellenes volt.
• Bizonyíték arra, hogy a kereset másolatát elküldték az alperesnek.
• Nyugta az állami illeték befizetéséről.
• Meghatalmazás, ha a követelést képviselő nyújtja be.

Keresetet kell benyújtania a Választottbírósághoz. A keresetlevelet ügyvéddel közösen javasolt elkészíteni.

A cikk feltárja a nagy tranzakció fogalmát olyan kereskedelmi és nonprofit szervezetek számára, mint a gazdasági társaságok, az állami és önkormányzati egységes vállalkozások, az állami és önkormányzati intézmények. A szerző válaszol azokra a kérdésekre, amelyek az aukción való részvételi jelentkezés részeként a jóváhagyásról vagy a jelentősebb ügylet lebonyolításáról szóló határozat benyújtásának követelményével kapcsolatosak.

Az állami és önkormányzati szükségletekről szóló sz. szövetségi törvény tartalmazza azt a követelményt, hogy a nyílt pályázaton való részvételi jelentkezés részeként határozatot (a határozat másolatát) kell benyújtani egy jelentősebb ügylet jóváhagyásáról vagy befejezéséről” (a továbbiakban: 94-FZ törvényként) A 2008. december 30-i 308-FZ szövetségi törvény „Az áruszállításra, a munkavégzésre, az állami és önkormányzati szükségletekre történő szolgáltatások megrendeléséről szóló szövetségi törvény módosításáról” ” és az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusai” és 2009. március 1-jén lépett hatályba.

A jóváhagyásról vagy a jelentős ügylet megkötéséről szóló határozat benyújtása szükséges, ha a jelenlét követelményét az Orosz Föderáció jogszabályai előírják, alapító okiratokat jogi személy, és ha a megrendelésben résztvevő számára termékértékesítés (munkavégzés, szolgáltatásnyújtás) ill. Pénz mivel az ajánlat biztosítéka nagy dolog.

2009. május 8-i 93-FZ szövetségi törvény „Az Ázsia-Csendes-óceáni Gazdasági Együttműködési Fórumban 2012-ben részt vevő országok állam- és kormányfőinek találkozójának megszervezéséről, Vlagyivosztok város központtá fejlesztéséről nemzetközi együttműködés az ázsiai-csendes-óceáni térségben és az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusainak módosításáról” című 2009. július 1-jétől a 94-FZ számú törvényt Ch. 3.1. „Megrendelés leadása nyílt aukcióval elektronikus formában”.
2. részének 8. bekezdése szerint A 94-FZ törvény 41.3. pontja, amely meghatározza az elektronikus akkreditáció átadásának eljárását kereskedési platform(továbbiakban - ETP) alapján a megbízást felvevő résztvevő köteles az ETP üzemeltetőjének határozatot adni a nyílt aukciók eredménye alapján történő tranzakciók jóváhagyásáról vagy megkötéséről elektronikus formában a megbízást leadó résztvevő - jogi személy - nevében. információ egy ilyen tranzakció maximális összegéről.

Major Deal Definíció

A „jelentős ügylet” fogalmának meghatározásához a jogi személyek szervezeti és jogi formájától függően különböző megközelítések léteznek.

Jelentős üzlet üzleti szervezetek számára

Az OOO számára, pontjának megfelelően. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998.02.08-i 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban - 14-FZ törvény) 46. cikke értelmében a nagy ügyleteknek a tulajdon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy esetleges elidegenítéséhez kapcsolódó ügyleteket kell tekinteni, amelynek értéke az ingatlannal foglalkozó társaság értékének 25%-a, amelyet a fenti ügylet meghozatalának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján határoztak meg, kivéve, ha a társaság alapszabálya magasabb értékhatárt ír elő jelentős tranzakció. A társaság szokásos üzleti tevékenysége során megkötött ügyletek nem minősülnek jelentősebb ügyletnek.

Tehát az LLC nagy üzlete a következő:
. a társaság tulajdonának megszerzésével, elidegenítésével, esetleges elidegenítésével kapcsolatos;
. lehet közvetlen vagy egymással összefüggő tranzakciók láncolata;
. a társaság alapszabálya módosíthatja és (vagy) kiegészítheti a fontosabb ügyletek eljárását és jegyzékét.

A JSC-re vonatkozó jelentős ügylet meghatározását a 1. cikk tartalmazza. Az 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény 78. cikke részvénytársaságok”(a továbbiakban - 208-FZ. törvény). Jelentősebb ügyletnek minősül a részvénytársaságok esetében a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyon megszerzésével, elidegenítésével vagy elidegenítésének lehetőségével összefüggő ügylet vagy több kapcsolódó ügylet, amelynek értéke a könyv szerinti érték legalább 25 százaléka. a társaság eszközeinek értéke. Ilyen ügylet lehet különösen kölcsön, hitel, zálog, kezesség.

Ebben az esetben a könyv szerinti érték meghatározása az utolsó fordulónapi pénzügyi kimutatások szerint történik. Nem minősül nagy ügyletnek a társaság szokásos üzleti tevékenysége során megkötött ügylet, vagy a társaság törzsrészvényeinek jegyzésével (eladása), valamint kibocsátásával kapcsolatos ügylet. értékes papírokatátváltható a társaság törzsrészvényeire. A JSC alapszabálya más olyan eseteket is előírhat, amelyekben az általa végrehajtott ügyletek a jelentősebb ügyletek jóváhagyási eljárása alá tartoznak.

Így a JSC-k és LLC-k főbb tranzakcióinak meghatározásában a különbség a következő: az első esetben a jelentős tranzakció az eszközök értékének 25% -a, a második esetben pedig az ingatlan értékének 25% -a. .

Nagy üzlet egységes vállalkozások számára

Az Art. A 2002. november 14-i 161-FZ „Az állami és önkormányzati egységes vállalkozásokról” szóló szövetségi törvény (a továbbiakban: 161-FZ törvény) 23. §-a az állami és önkormányzati egységes vállalkozásokra, egy jelentős ügyletre vagy több egymással összefüggő ügyletre vonatkozik. egy ilyen vállalkozás által közvetlenül vagy közvetve olyan ingatlan megszerzése, elidegenítése vagy elidegenítésének lehetősége, amelynek értéke meghaladja az alaptőkéjének 10% -át vagy a szövetségi törvényben megállapított minimálbér 50 ezerszeresét. Ebben az esetben az egységes vállalkozás által jelentősebb ügylet eredményeként elidegenített ingatlan értékét annak számviteli adatai, az általa megszerzett vagyon értékét pedig az ajánlati ár alapján állapítják meg. ilyen ingatlanról.

Nagy üzlet állami és önkormányzati intézmények számára

A költségvetési intézmény által lebonyolított jelentősebb ügylet fogalmát az Art. (13) bekezdése tartalmazza. Az 1996. január 12-i 7-FZ szövetségi törvény 9.2. non-profit szervezetek”(a továbbiakban - 7-FZ. törvény). E törvény alkalmazásában az ügylet (több, egymással összefüggő ügylet) a pénzeszközök elidegenítésével, egyéb vagyontárgyak elidegenítésével kapcsolatos jelentős ügyletnek minősül (amelyről a szövetségi törvény értelmében egy költségvetési intézmény jogosult rendelkezni). önállóan), valamint az említett ingatlan használatba vagy zálogba adására, feltéve, hogy az ilyen ügylet ára, illetve az elidegenített vagy átruházott ingatlan értéke meghaladja az eszközök könyv szerinti értékének 10%-át. költségvetési intézmény, az utolsó fordulónapra vonatkozó pénzügyi kimutatásai szerint állapítja meg, kivéve, ha valamely költségvetési intézmény alapszabálya nagyobb összegű ügyletre kisebb összeget ír elő.

szerinti önálló intézményre. Az autonóm intézményekről szóló, 2006. november 3-i 174-FZ szövetségi törvény 14. §-a értelmében jelentős ügylet a pénzeszközök rendelkezésre bocsátásával, kölcsönzött pénzeszközök bevonásával, vagyon elidegenítésével kapcsolatos ügylet (amely e törvény értelmében , önálló intézmény jogosult önállóan rendelkezni), valamint az említett ingatlan használatba vagy zálogba adásával, feltéve, hogy az ilyen ügylet ára vagy az elidegenített vagy átruházott ingatlan értéke meghaladja a könyv szerinti érték 10%-át. az önálló intézmény utolsó fordulónapi pénzügyi kimutatásai szerint meghatározott vagyonából, kivéve, ha az önálló intézmény alapszabálya kisebb összegű nagy ügyletet ír elő.

Tranzakciók a szokásos üzletmenet során

A különféle szervezeti és jogi formájú jogi személyekre vonatkozó „nagytranzakció” fogalmának mérlegelésekor világossá válik, hogy nem minden, a szervezetek által lebonyolított, jelentősebbre utaló jelekkel rendelkező ügylet tartozik ide. A jelentősebb tranzakciók közé különösen nem tartoznak bele a szokásos üzletmenet során végrehajtott ügyletek.

A hatályos jogszabályok nem határoznak meg egyértelmű kritériumokat arra vonatkozóan, hogy mi a jogi személy jelenlegi gazdasági tevékenysége. Ezzel kapcsolatban térjünk rá a választottbíróságok gyakorlatára.
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának 2003. november 18-i 19. számú, „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről” szóló határozata, valamint az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága tájékoztató levele alapján. az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége, 2001. március 13. 62. szám „A következtetéssel kapcsolatos vitarendezési gyakorlat áttekintése üzleti társaságok jelentősebb és érdekeltségű ügyletek” (a továbbiakban: 62. sz. tájékoztató levél), a szokásos üzletmenet keretében lebonyolított ügyletek közé tartozik:

A termelési és gazdasági tevékenységek végrehajtásához szükséges alapanyagok, anyagok beszerzésére irányuló ügyletek;
. késztermékek értékesítésére irányuló tranzakciók;
. tranzakciók a folyó műveletek kifizetéséhez szükséges kölcsönök megszerzésére.

Szintén a tevékenységek „közönséges gazdasági” besorolásának egyik kritériuma lehet az ilyen típusú tevékenység megemlítése a jogi személy alapszabályában, mint tevékenysége tárgya. A társaságok korlátlan cselekvőképességével kapcsolatos „rendes tevékenység = törvényes tevékenység” elvre vonatkozó esetleges elméleti állítások ellenére ez a megközelítés tükröződik a bírói gyakorlat(62. számú tájékoztató 5. pont).

Az üzleti tranzakciók fontosabbnak minősítésekor választottbíróságok mindenekelőtt a vállalatok által végzett gazdasági tevékenységek típusainak elemzéséből kell kiindulni. Ha pedig az ügyletet egy bizonyos típusú gazdasági tevékenység végzésének biztosítása érdekében kötik meg, vagy közvetlenül ennek a gazdasági tevékenységnek köszönhető, akkor az szokásos gazdasági tevékenység során megkötött ügyletként kerül elismerésre. Ezt a bírói gyakorlat is megerősíti.1

Az FAS Russia gyakorlatában ezekhez a rendelkezésekhez igazodik, rámutatva a vonatkozó határozatokban az állami megrendelők azon intézkedéseinek jogellenességére, amelyek a megrendelésben résztvevők kérelmének elutasítására irányulnak, mivel ez utóbbiak nem nyújtották be a jóváhagyó határozatokat. főbb tranzakciók, ha a szokásos üzleti tevékenység során lebonyolított tranzakciókról van szó megbízásfelvétel résztvevő.2

A gazdálkodó egységek jelentős tranzakcióinak jóváhagyására vonatkozó eljárás

Az Art. A 14-FZ törvény 46. cikke értelmében az LLC-vel kapcsolatos jelentősebb ügyletek megkötéséről a résztvevők közgyűlése dönt. Ha az ügylet összege a társaság vagyona értékének 25-50%-a, az ilyen döntést az igazgatóság (felügyelőbizottság) hozza meg, ha a társaságnak van igazgatósága (felügyelő bizottsága) és ennek elfogadása. határozatát az LLC alapító okirata a hatáskörébe utalja.

A Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2006. szeptember 25-én kelt KG-A41 / 9019-06 számú határozata az A-41-K-1-2943 / 06 számú ügyben kimondja, hogy a jelentős ügylet megkötéséről szóló határozat 3. pontja szerint a társaság résztvevőinek közgyűlése készíti el. törvény 46. §-a 14-FZ.

A társaság résztvevőinek közgyűlése által jóváhagyott, törvénysértő jelentős ügylet megtámadható és érvénytelenné nyilvánítható bíróság előtt.

Ha az LLC-ben csak egy résztvevő van, akkor az ügylet jóváhagyását ő is megteheti egyszerű írásos formában, a résztvevők közgyűlési jegyzőkönyvének elkészítése nélkül.

A részvénytársaságban lezajlott jelentősebb ügyletek jóváhagyása mind az igazgatóság, mind a közgyűlés hatáskörébe tartozhat.

A JSC igazgatótanácsa jóváhagyta a nagy üzletet abban az esetben, ha tárgya olyan ingatlan, amelynek értéke a társaság vagyonának könyv szerinti értékének 25-50%-a. Ebben az esetben a tranzakciót a teljes igazgatótanácsnak egyhangúlag jóvá kell hagynia (a 208-FZ törvény 79. cikkének 2. cikkelye). Az igazgatóság minden tagjának személyesen kell szavaznia, anélkül, hogy meghatalmazott útján átadná hatáskörét.

Az Igazgatóság bármely tagjának távollétében, aki nem adott írásbeli visszaigazolást a jelentősebb ügylet jóváhagyásáról, a jóváhagyó ülést más időpontra kell kitűzni. Ha ezt a szabályt nem tartják be, a jelentősebb tranzakció jóváhagyására vonatkozó döntés jogellenesnek minősül.

Ha az ügylet tárgya olyan ingatlan, amelynek értéke meghaladja a JSC eszközei könyv szerinti értékének 50%-át, akkor az Art. (3) bekezdése szerint. A 208-FZ törvény 79. cikke a részvényesek közgyűlésének jóváhagyásához kötött. Ugyanakkor egy jelentősebb tranzakciót a szavazati joggal rendelkező részvényeseknek jóvá kell hagyniuk (az elsőbbségi részvénytulajdonosok nem vesznek részt a szavazásban). A jelentősebb ügylet akkor tekinthető jóváhagyottnak, ha a törzsrészvényt birtokló részvényesek szavazatainak 3/4-ét (minősített többség) adják le. Ha a jelentős ügylet engedélyezési eljárását megsértették, akkor az Art. (6) bekezdése szerint. 208-FZ törvény 79. §-a értelmében érvénytelennek nyilvánítják.

Az ügylet érvénytelennek nyilvánítható mind a részvényes, mind a társaság keresetére. Ha a JSC-nek csak egy részvényese van, aki a részvények 100%-át birtokolja, akkor a tranzakció jóváhagyásához a társaság vezérigazgatójának írásbeli hozzájárulását kell beszereznie.

Ehhez az állásponthoz ragaszkodik az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége, amely a 62. számú tájékoztató levélben jelezte, hogy az egy részvényesből álló társaságokban egy jelentős ügylethez az ő írásbeli hozzájárulása (jóváhagyása) egyenértékű. a részvényesek közgyűlésének határozatára. Ha a társaságnak két olyan részvényese van, akik egyenlő arányban (egyenként 50%-os) részesedéssel rendelkeznek, akkor a közgyűlés határozata szükséges, mivel ebben az esetben a teljes részvényes összetétel minősített többségnek minősül.

Az egységes vállalkozások jelentős tranzakcióinak jóváhagyási eljárása

A jelentős ügylet megkötésére vonatkozó döntés az ingatlan tulajdonosának beleegyezésével történik egységes vállalkozás. Az állami egységes vállalkozás tulajdona az Orosz Föderációt alkotó jogalanyként, az Orosz Föderációhoz tartozik, amelynek nevében az ilyen ingatlan tulajdonosának jogait az Orosz Föderáció állami hatóságai vagy az Orosz Föderáció állami hatóságai gyakorolják. az Orosz Föderációt alkotó jogalany a hatáskörükön belül, amelyet e szervek jogállását meghatározó törvények hoztak létre. Az önkormányzati egységes vállalkozás vagyonának tulajdonosa az a település, amelynek nevében az ingatlan tulajdonosi jogait e szervek jogállását meghatározó törvényekben meghatározott hatáskörükben a helyi önkormányzatok gyakorolják.
Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága az A63-3891 / 08-C3-15 sz. ügyben 2009. április 16-án kelt, VAS-3929/09 sz. határozatában rámutatott, hogy ha egy szerződést a szokásos üzletmenet során kötöttek az állami vagy önkormányzati egységes vállalkozás nem kapott az ingatlan tulajdonosának hozzájárulását, fizetésképtelenné válik, mert a Kbt. A 161-FZ törvény 23. cikke kötelezően előírja a tulajdonos beleegyezésének beszerzésének kötelezettségét minden olyan ügylet megkötéséhez, amelynek összege meghaladja a törvényben megállapított határokat. Ez a rendelkezés abból adódik, hogy az egységes vállalkozás ingó és ingatlan vagyonnal csak olyan korlátok között rendelkezik, amely nem fosztja meg attól a lehetőségtől, hogy olyan tevékenységeket folytasson, amelyek céljait, tárgyát és típusait az alapszabály határozza meg. Így gyakorlatilag minden ügylet, amelyet egy ilyen vállalkozás köt, normál általános üzleti tevékenységnek minősül.

Az egységes vállalkozás vagyonának tulajdonosa hozzájárulásának hiánya az ilyen hozzájárulást igénylő ügyletek megkötéséhez, valamint az ilyen vállalkozás olyan ügyletek megbízása, amelyek túlmutatnak különleges jogképességén (még akkor is, ha az ügylet a vállalkozás vagyonának tulajdonosa jóváhagyja) az említett ügyletek érvénytelenségének elismerését okozhatja.

Az állami és önkormányzati intézmények nagy ügyleteinek engedélyezési eljárása

Jelentős ügyletet költségvetési intézmény csak az alapítói feladat- és jogkört gyakorló illetékes szerv előzetes hozzájárulásával köthet. Az alapítók feladatai és jogkörei az Orosz Föderáció vagy az Orosz Föderációt alkotó szervezet által létrehozott állami intézményekkel, az önkormányzat által létrehozott önkormányzati intézményekkel kapcsolatban, hacsak szövetségi törvények, szabályozások másként nem rendelkeznek jogi aktusok Az Orosz Föderáció elnökének vagy az Orosz Föderáció kormányának határozatait az arra felhatalmazott szövetségi végrehajtó szerv, az Orosz Föderációt alkotó szervezet végrehajtó szerve, a helyi önkormányzati szerv hajtja végre.

Az Orosz Föderáció kormányának 2010. július 26-i 537. számú rendelete „A szövetségi végrehajtó szervek által a szövetségi alapító feladatainak és hatásköreinek végrehajtásáról szóló eljárásról közintézmény„A szövetségi költségvetési intézmény alapítói funkcióit és jogkörét gyakorló szövetségi végrehajtó hatóságok legkésőbb 2010. december 1-ig utasítást kaptak, hogy dolgozzanak ki és hagyjanak jóvá egy eljárást a szövetségi költségvetési intézmény által a megállapított kritériumoknak megfelelő nagy tranzakciók előzetes jóváhagyására. 13. pontjával. 7-FZ törvény 9.2.

A főbb tranzakciók szövetségi költségvetési intézmény általi előzetes jóváhagyására vonatkozó eljárást az Oroszország Pénzügyminisztériumának alárendelt intézmények példáján lehet figyelembe venni. Az Oroszországi Föderáció Pénzügyminisztériumának 2010. szeptember 29-én kelt 111n számú, „Az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának alárendelt szövetségi költségvetési intézmény által végrehajtott jelentős tranzakciók előzetes jóváhagyására vonatkozó eljárás jóváhagyásáról” szóló, 2010. szeptember 29-i 111n. Az a költségvetési intézmény, amely a jelentősnek minősített ügylet egyik félként kíván fellépni, az előzetes jóváhagyásról szóló döntés meghozatala érdekében köteles benyújtani a Bizottságnak az orosz pénzügyminisztérium feladatainak és hatásköreinek végrehajtásáról. az alapító az Oroszország Pénzügyminisztériumának alárendelt szövetségi költségvetési intézményekkel kapcsolatban a következő dokumentumokat:

A költségvetési intézmény vezetőjének fellebbezése jelentős ügylet megkötésének előzetes jóváhagyása iránt, az ügylet tárgyának, a szerződő felek, a feltételek, az ár és egyéb lényeges feltételek megjelölésével, amely a megkötés célszerűségének pénzügyi és gazdasági indoklását tartalmazza. jelentős ügylet (a fellebbezéshez csatoljuk a küldendő dokumentumok leltárát);
. az utolsó pénzügyi évre és az utolsó fordulónapra vonatkozó költségvetési beszámolási nyomtatványok, a költségvetési intézmény vezetője és főkönyvelője által hitelesített másolatok;
. a jelentősebb ügylet feltételeit tartalmazó vonatkozó megállapodás tervezete;
. az Orosz Föderációnak az értékelési tevékenységekről szóló jogszabályai szerint készített jelentés azon ingatlan piaci értékéről, amellyel jelentős ügyletet kíván kötni, és amelyet legkorábban 3 hónappal a jelentés benyújtása előtt készítettek;
. szerinti számlák és követelések adatai a hitelezők, adósok nevének, a tartozás összegének és keletkezésének időpontjainak feltüntetésével, a tartozás felosztásával. bérek, a költségvetéssel és a költségvetésen kívüli alapokkal szembeni tartozás, valamint az adósság állapotának megjelölése (jelenlegi vagy lejárt).

A jelentős ügylet előzetes jóváhagyásáról vagy annak indokolt megtagadásáról szóló határozatot az említett Bizottság hozza meg a fenti dokumentumok kézhezvételétől számított 30 naptári napon belül, és azt az Orosz Pénzügyminisztérium rendelete határozza meg.
Az autonóm intézmény jelentős ügyletet az ilyen intézmény felügyelőbizottságának előzetes jóváhagyásával köthet. A felügyelőbizottság köteles az önálló intézmény vezetőjének jelentős ügylet megkötésére tett javaslatát az említett javaslatnak az autonóm intézmény felügyelő bizottságának elnökéhez történő kézhezvételétől számított 15 naptári napon belül megfontolni, kivéve, ha az intézmény alapszabálya. egy intézmény rövidebb időszakot biztosít. A Felügyelő Bizottság legalább 5 és legfeljebb 11 tagból áll.

A Felügyelő Bizottságban az autonóm intézmény alapítójának képviselői, az államhatalom végrehajtó szerveinek képviselői vagy az állami vagy önkormányzati vagyon kezelésével megbízott önkormányzatok képviselői, valamint a nyilvánosság képviselői, ideértve az érdemeket és eredményeket elért személyeket is. az érintett tevékenységi körben .

A jelentősebb ügylet jóváhagyásáról az Autonóm Intézmény Felügyelő Bizottsága dönt a felügyelő bizottsági tagok összes szavazatának kétharmados többségével.
Az e követelmények megsértésével kötött jelentős ügylet az önálló intézmény vagy alapítója keresetében érvénytelennek nyilvánítható, ha bebizonyosodik, hogy az ügyletben részt vevő másik fél tudott vagy tudnia kellett volna az ügylet jóváhagyásának hiányáról.

Nagy ügy: előnyei és hátrányai

Végezetül térjünk vissza a 94-FZ törvényben meghatározott követelményekhez, amelyek a jóváhagyásról vagy egy jelentős ügylet végrehajtásáról szóló határozat meghozatalában résztvevők által vagy az ilyen határozat másolatának biztosítására vonatkoznak.

A következő dokumentumoknak és információknak kell rendelkezésre állniuk annak meghatározásához, hogy egy ügylet jelentős ügylet-e az ajánlattevő számára:

Jogi személy létesítő okiratai;
. információk a társaság vagyonának értékéről, amelyet az utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján határoztak meg;
. információ a társaság vagy intézmény vagyonának könyv szerinti értékéről, amelyet az utolsó fordulónapra vonatkozó pénzügyi kimutatásai szerint határoztak meg;
. információ az egységes vállalkozás jegyzett tőkéjének nagyságáról;

A fenti dokumentumok közül a 94-FZ törvény előírásai értelmében a megrendelésben résztvevőknek csak az alapító okiratok másolatát kell benyújtaniuk.

Ezen túlmenően nem követelhető meg a megrendelésben részt vevőtől egyéb okmányok és információk benyújtása, kivéve a Ptk. (4) bekezdésében felsoroltakat. 25. § (3) bekezdése. 35. § (7) bekezdése 94-FZ törvény 41.8. A törvény nem kötelezi a megrendelésben részt vevőt annak dokumentálására, hogy a szerződés tárgyát képező termékértékesítésre (munkavégzés, szolgáltatásnyújtás) irányuló ügylet, vagy pályázati biztosítékként pénzeszköz-letétel. az aukción való részvételre, jelentős szerződés lesz.

A probléma megoldását lehetővé teszi a megállapított Art. 41.3. 94-FZ törvény, a résztvevők elektronikus oldalon történő akkreditációs megrendelésének eljárása. 2. részének 8. bekezdése értelmében A 94-FZ törvény 41.3. pontja értelmében az ETP-n való akkreditáció megszerzése érdekében a megbízást felvevő résztvevő a dokumentumok és információk részeként határozatot ad a tranzakciók jóváhagyásáról vagy megkötéséről a nyílt aukciók eredményei alapján elektronikus formában. a megrendelés résztvevőjének nevében - jogi személy, feltüntetve egy ilyen tranzakció maximális összegét. Miután a megbízást adó résztvevő akkreditált az elektronikus kereskedési platformon, az ETP üzemeltetője elektronikus formában megadja a megadott dokumentumokat és információkat (beleértve a fenti jóváhagyásról vagy a nyílt aukciók eredménye alapján történő tranzakciók megkötéséről szóló határozatot) a megbízás feladásában részt vevő – jogi személy, megjelölve az egy ilyen tranzakcióra vonatkozó maximális összeget) az akkreditált megrendelők nyilvántartásába.

Így a nyílt aukció résztvevője által egy jelentős ügyletről elektronikus formában történő tájékoztatás kérdésének megoldása abban rejlik, hogy a résztvevő köteles a megbízás leadásakor feltüntetni az ügylet maximális összegét, amelynek túllépése számára a jóváhagyásról vagy a jelentős ügylet megkötéséről szóló határozat (az ilyen határozat másolata) meghozatalának kötelezettsége.

Egyéb esetekben a vevőnek abból kell kiindulnia, hogy ha a rendelésben résztvevő nem nyújtott be döntést jelentősebb ügylet megkötéséről a kérelem részeként, úgy az általa megkötött ügylet eredményét követően értendő. A rendelés leadása nem fontos egy ilyen résztvevő számára. Így a 94-FZ törvény a polgári jog általános elvéből való kilépést javasolja, amelyet az Art. (3) bekezdése rögzít. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 10. cikke, amely szerint a polgári ügyletek résztvevői jogaikat ésszerűen és jóhiszeműen gyakorolják.

Ugyanakkor, mivel magának a jelentős ügyletnek a jóváhagyásáról szóló határozat meghozatalának követelményét a 94-FZ törvény írja elő, az ügyfélnek jogában áll javasolni, hogy a rendelés feladásában részt vevő résztvevők az ajánlatban szerepeljenek az aukción való részvétel határozat vagy egyéb dokumentum, amely megerősíti, hogy a megkötött tranzakciók nem nagyok számukra.

1. Lásd például a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2006. szeptember 12-én kelt KG-A41 / 7615-06 számú határozatait az A41-K1-23537 / 05 sz. ügyben, a Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat Északnyugati körzet 2007. október 17. az A56-51025 / 2006. sz. ügyben.

2. Lásd például a Cseljabinszki OFAS Oroszország Cseljabinszk régióra vonatkozó, 2009. április 27-i, 135-zh / 2009 sz. határozatát az aukciós bizottságnak a javítási munkák nyílt aukciója során elkövetett jogellenes intézkedéseiről. országút M-51 "Bajkal" - Cseljabinszkból Kurganon, OMSK-n, Novoszibirszken, Kemerovo-n, Krasznojarszkon, Irkutszkon, Ulan-Udé-n át Chitáig, az orosz altaji regionális OFAS 2009.22.05-i határozata a 83/09 sz. ügyben az állami megrendelőnek - GU- Branch nyugdíjpénztár az Orosz Föderáció által az Altáj Területre vonatkozó nyílt árverés során Kellékek nyomtatókhoz.

(lásd az előző kiadás szövegét)

1. Jelentős tranzakciónak minősül az a tranzakció (több, egymással összefüggő ügylet), amely túlmutat a szokásos üzleti tevékenységen, és egyidejűleg:

A társaság tulajdonának közvetlen vagy közvetett megszerzésével, elidegenítésével vagy elidegenítésének lehetőségével kapcsolatos (ideértve a kölcsönt, hitelt, zálogjogot, kezességvállalást, ilyen számú részvény (részvényre váltható egyéb részvények) megszerzését. részvénytársaság, amelynek eredményeként a társaság köteles kötelező ajánlatot küldeni az 1995. december 26-i N 208-FZ „A részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény XI.1. fejezete értelmében, az ár vagy a könyv szerinti érték amelyből a társaság vagyonának az utolsó fordulónapon érvényes számviteli (pénzügyi) beszámolója szerint meghatározott könyv szerinti értékének 25 százaléka vagy több;

amely előírja a társaság azon kötelezettségét, hogy a szellemi tevékenység eredményét vagy az egyéniesítési eszközt engedély alapján átadja ideiglenes birtokba és (vagy) használatra, vagy harmadik személynek adjon jogot arra, hogy engedély alapján használja fel az ingatlant, ha azok könyv szerinti értéke legalább 25 a társaság vagyonának az utolsó fordulónapi számviteli (pénzügyi) beszámolója szerint meghatározott könyv szerinti értékének százaléka.

2. Az ingatlan elidegenítése vagy elidegenítésének lehetősége esetén a két érték közül a legmagasabbat hasonlítják össze a társaság eszközeinek könyv szerinti értékével - az ilyen ingatlan könyv szerinti értékével és elidegenítésének árával. Ingatlan beszerzése esetén az ingatlan vételárát a társaság vagyonának könyv szerinti értékéhez viszonyítják.

Ha a társaság vagyonát ideiglenes birtokba és (vagy) használatra adják át, az ideiglenes birtokba, illetve használatra átadott vagyon könyv szerinti értékét összehasonlítják a társaság vagyonának könyv szerinti értékével.

A társaság által nyilvánosan működő társaság részvényeinek (részvényre átváltható egyéb kibocsátható értékpapírok) megszerzésére irányuló ügylet vagy több egymással összefüggő ügylet esetén, amely a társaság részvényszerzési kötelezettségét (részvényre átváltható egyéb kibocsátható értékpapírok) vonja maga után. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény XI. , az 1995. december 26-i N 208-FZ „A részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény XI.1. fejezetével összhangban.

3. A jelentős ügylethez való hozzájárulásról szóló döntés meghozatala a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe tartozik.

Abban az esetben, ha a társaságban a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) jön létre, a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyonszerzéssel, elidegenítéssel vagy elidegenítés lehetőségével kapcsolatos jelentősebb ügyletekhez való hozzájárulásról szóló határozatok meghozatala, amelynek értéke a társaság vagyona értékének 25-50 százaléka, a társaság alapszabálya a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe rendelhető.

A jelentős ügylethez való hozzájárulásról szóló határozatban megjelöli az abban részt vevő személyt (személyeket), a kedvezményezettet, az árat, az ügylet tárgyát és egyéb lényeges feltételek vagy meghatározásuk sorrendje.

A jelentős ügylet megkötésére vonatkozó hozzájárulásról szóló határozatban nem lehet megjelölni az ügyletben részt vevő felet és a kedvezményezettet, ha az ügyletet árverésen kötik meg, valamint egyéb esetekben, ha az ügyletben részt vevő fél és a kedvezményezett nem határozható meg. mire megérkezik az ilyen ügylet megkötéséhez való hozzájárulás.

Az ügylethez való hozzájárulásról vagy az ügylet utólagos jóváhagyásáról szóló határozat a következőket is tartalmazhatja:

az ügylet feltételeinek minimális és maximális paramétereiről (az ingatlan vásárlás értékének felső határa vagy az ingatlan adásvétel értékének alsó határa) vagy azok meghatározásának eljárásáról;

számos hasonló ügylet elfogadása;

az ügylet feltételeinek alternatív lehetőségeiről, amelyekhez hozzájárulás szükséges;

az ügylethez való hozzájárulás, több ügylet egyidejű lebonyolítása mellett.

A jelentős ügylet megkötéséhez vagy utólagos jóváhagyásáról szóló határozatban megjelölhető az az időtartam, ameddig az ilyen határozat érvényes. Ha a határozatban ilyen időtartamot nem jelölnek meg, a hozzájárulást a meghozatalától számított egy évig érvényesnek kell tekinteni, kivéve azokat az eseteket, amikor a hozzájárulással érintett ügylet jellegéből és feltételeiből eltérő időtartam következik, vagy a hozzájárulás megadásának körülményei.

Jelentős ügylet megköthető azzal a felfüggesztő feltétellel, hogy megfelelő hozzájárulást kell szerezni a megkötéséhez, a jelen szövetségi törvényben meghatározott módon.

4. A megkötéséhez való hozzájárulás megszerzésére vonatkozó eljárás megsértésével végrehajtott jelentős ügylet az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 173.1. cikke értelmében érvénytelennek nyilvánítható a társaság igazgatósági tagjának (felügyelő bizottságának) keresetére. a társaság igazgatótanácsa vagy annak résztvevői (résztvevője), akik a társasági tagok összes szavazatának legalább egy százalékával rendelkeznek.

A jelentős ügylet elmulasztása esetén érvénytelenné nyilvánítási igény elévülési ideje nem áll helyre.

5. A bíróság az alábbi körülmények közül legalább egy fennállása esetén megtagadja a megkötéséhez való hozzájárulás beszerzési eljárásának megszegésével létrejött jelentős ügylet érvénytelenné nyilvánításának követelményeit:

az ügy bírósági tárgyalásáig az ilyen ügylet későbbi jóváhagyására vonatkozó bizonyítékot bemutatták;

Az ügy bírósági tárgyalása során nem bizonyított, hogy az ilyen ügyletben részt vevő másik fél tudta vagy nyilvánvalóan tudnia kellett volna, hogy az ügylet jelentős ügylet a társaság számára, és (vagy) nem volt megfelelő hozzájárulás a megkötéséhez. .

6. Ha egy jelentős ügylet egyidejűleg olyan ügylet is, amelyben érdekelt, és e szövetségi törvénnyel összhangban, az ilyen ügylet megkötéséhez való hozzájárulás kérdését megfontolásra a résztvevők közgyűlése elé terjesztik, az ilyen ügylet megkötéséhez való hozzájárulásról szóló határozatot elfogadottnak kell tekinteni, ha az e cikk követelményeinek megfelelően a szükséges számú szavazatot és az ügyletben nem érdekelt résztvevők többségét megkapta.

olyan ügyletekre, amelyek megkötése a társaság számára az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és (vagy) egyéb jogi aktusai szerint kötelező, és amelyekre vonatkozóan az elszámolások az Orosz Föderáció kormánya által meghatározott árakon történnek, vagy az Orosz Föderáció felhatalmazott kormánya, a szövetségi végrehajtó szerv által megállapított árakon és tarifákon, valamint a társaság által olyan feltételek mellett kötött nyilvános szerződések esetén, amelyek nem térnek el a társaság által kötött egyéb nyilvános szerződések feltételeitől;

nyilvános társaság részvényeinek (egyéb részvényekre átváltható részvények) megszerzésére irányuló ügyletekre, amelyeket a nyilvános társaság részvényeinek (egyéb részvényre átváltható részvények) megszerzésére tett kötelező ajánlatban meghatározott feltételekkel kötnek;

az előszerződéssel azonos feltételekkel kötött ügyletekre, ha az ilyen szerződés tartalmazza a jelen cikk (3) bekezdésében előírt összes információt, és a megkötéshez az e cikkben előírt módon hozzájárultak.

8. E szövetségi törvény alkalmazásában a szokásos üzleti tevékenységet nem meghaladó ügyletek alatt minden olyan ügylet értendő, amelyet az érintett társaság vagy más, hasonló tevékenységet folytató gazdasági egység tevékenysége során elfogadnak, függetlenül attól, hogy ilyen ügyletet az ilyen társaság korábban is kötött, ha az ilyen ügylet nem vezet a társaság tevékenységének megszüntetéséhez vagy típusának megváltozásához, vagy hatályának jelentős változásához.