A vállalatirányítás jellemzi a részvénytársaság legfelső szintű irányítási rendszerét. 1932-ben jelent meg A. Burleigh és G. Minza "Modern Corporation and Private Property" című könyve, ahol először foglalkoztak a részvénytársaságokban a vezetéstől való elválasztás és a tulajdontól való irányítás kérdéseivel. Ez a szakmai menedzserek és a fejlődés új rétegének kialakulásához vezetett, mivel 200 nagyvállalatnál a vagyon 58%-a volt ellenőrzés alatt.

Rendszer vállalatirányítás Olyan szervezeti modell, amely egyrészt a cégvezetők és tulajdonosaik közötti kapcsolat szabályozására, másrészt a különböző érdekelt felek céljainak összehangolására, a vállalatok hatékony működésének biztosítására hivatott. Számos vállalatirányítási modell létezik.

A vállalatirányítás alapmodelljei

A vállalatirányítás nemzeti formáinak sokfélesége feltételesen csoportokra osztható, amelyek két ellentétes modell felé vonzódnak:

• amerikai vagy kívülálló modell;
• Német vagy bennfentes modell.

Amerikai, vagy kívülálló, a modell olyan irányítási modell, amely a részvénytársasággal, vagy piaccal kapcsolatos külső magas szintű használaton alapul, a vállalati kontroll mechanizmusai, vagy a részvénytársaság irányítása feletti ellenőrzés.

Az angol-amerikai modell az USA-ra, Nagy-Britanniára, Ausztráliára, Kanadára, Új-Zélandra jellemző. A részvényesek érdekeit nagyszámú elszigetelt kisbefektető képviseli, akik a társaság vezetésétől függenek. Növekszik a tőzsde szerepe, amelyen keresztül ellenőrzést gyakorol a társaság vezetése felett.

német, vagy bennfentes, a modell a részvénytársaságok irányítási modellje, amely főként a belső vállalati kontroll, vagy önellenőrzési módszerek alkalmazásán alapul.

A német vállalatirányítási modell Közép-Európára, a skandináv országokra jellemző, Belgiumra és Franciaországra kevésbé jellemző. A társadalmi interakció elvén alapul: minden, a társaság tevékenységében érdekelt félnek joga van részt venni a döntéshozatali folyamatban (részvényesek, vezetők, személyzet, bankok, állami szervezetek). A német modellt a részvénypiacokra és a részvényesi értékre való gyenge összpontosítás jellemzi a menedzsmentben, mivel a vállalat maga ellenőrzi versenyképességét és teljesítményét.

Az amerikai és a német vállalatirányítási modell két ellentétes rendszer, amelyek között számos lehetőség van, egyik vagy másik rendszer dominanciájával és egy-egy ország nemzeti sajátosságait tükrözve. Egy bizonyos vállalatirányítási modell keretein belüli kialakítása alapvetően három tényezőtől függ:

• gépezet;
• funkciók és feladatok;
• információközlés szintje.

Japán vállalatirányítási modell a háború utáni időszakban pénzügyi és ipari csoportok (keiretsu) alapján alakult, és teljesen zártként, banki kontrollon alapulóként jellemezhető, ami csökkenti a menedzserek ellenőrzésének problémáját.

A vállalatirányítás családi modellje a világ minden országában elterjedt. A vállalatok vezetését ugyanazon család tagjai látják el.

A feltörekvőben Oroszországban a vállalatirányítási modellek a tulajdonjog és az irányítás szétválasztásának elvét nem ismerik el. Az oroszországi vállalatirányítási rendszer egyik fenti modellnek sem felel meg, a további üzletfejlesztés egyszerre több vállalatirányítási modellre összpontosul.

Az amerikai vállalatirányítási modell alkalmazásának feltételei

Az amerikai vállalatirányítási rendszer közvetlenül kapcsolódik a nemzeti részvénytulajdon sajátosságaihoz, amelyek a következők:

• az amerikai vállalatok tőkéjének legmagasabb fokú szétszórtsága, ennek eredményeként általában a részvényesek egyik csoportja sem állítja, hogy különleges képviselettel rendelkezik a társaságban;
• a részvények legmagasabb likviditási szintje, magasan fejlett jelenléte, amely lehetővé teszi bármely részvényes számára, hogy gyorsan és egyszerűen eladja részvényeit, a befektető pedig megvásárolja azokat.

Az amerikai piac piacszabályozásának kulcsfontosságú formái a számos vállalati összeolvadás, felvásárlás és kivásárlás, amely a vállalatirányítás piacán keresztül hatékony piaci kontrollt biztosít a menedzserek tevékenysége felett.

A német vállalatirányítási modell használatának okai

A német modell olyan tényezőkből származik, amelyek közvetlenül ellentétesek az amerikai modellt kiváltó tényezőkkel. Ezek a tényezők a következők:

• koncentráció részvénytőke az intézményi befektetők különböző típusai között, és a magánbefektetők között viszonylag kisebb szóródása;
• a tőzsde viszonylag gyenge fejlődése.

Amerikai vállalatirányítási modell

Egy amerikai vállalat tipikus vezetési struktúrája

A társaság legfőbb irányító szerve a részvényesek közgyűlése., amelyet rendszeresen, legalább évente egyszer megtartanak. A részvényesek a társaság alapító okiratának módosításáról, kiegészítéséről, az igazgatók megválasztásáról vagy visszahívásáról, valamint a társaság tevékenysége szempontjából legfontosabb döntések meghozataláról szavazással vesznek részt a társaság irányításában, mint például a társaság átszervezése és felszámolása. társaság, stb.

Ugyanakkor a közgyűlések nagyrészt formális jellegűek, mivel a részvényeseknek meglehetősen korlátozott lehetőségeik vannak a társaság irányításában való részvételre, mivel a társaság valódi irányításának fő terhe az igazgatóságra hárul, amelyet általában megbíznak. a következő fő feladatokkal:

• a legfontosabb általános vállalati kérdések megoldása;
• az adminisztráció tevékenységének kinevezése és ellenőrzése;
• pénzügyi tevékenységek ellenőrzése;
• biztosítja, hogy a társaság tevékenysége megfeleljen a hatályos jogszabályoknak.

Az igazgatóság fő feladata a részvényesek érdekeinek védelme és vagyonuk maximalizálása. Olyan szintű irányítást kell biztosítania, amely garantálja a vállalat értékének növekedését. V utóbbi évek egyre szembetűnőbbé vált a tendencia, hogy a társaság irányításában az igazgatóság szerepe megnövekszik. Ez elsősorban a pénzügyi helyzet feletti kontrollban nyilvánul meg. A társaság pénzügyi eredményeit az igazgatóság ülésein általában negyedévente legalább egyszer felülvizsgálják.

Az igazgatóság tagjai, mint a részvényesek képviselői felelősek a társaság ügyeinek állapotáért. Közigazgatási és büntetőjogi felelősségre vonhatók a társaság csődje vagy a társaság részvényeseinek érdekeinek sérelmére irányuló, saját hasznuk megszerzését célzó intézkedések megtétele esetén.

Az igazgatóság létszámát a hatékony gazdálkodás igényei alapján határozzák meg, minimális létszáma az állami törvények szerint egytől háromig terjedhet.

Az igazgatóságot a részvénytársaság belső és külső (független) tagjai közül választják. Az igazgatótanács többségét független igazgatók alkotják.

A belső tagokat a vállalati adminisztrációból választják ki, és mind ügyvezető igazgatóként, mind vezetőként tevékenykednek. A független igazgatók olyan személyek, akiknek nincs érdekeltsége a társaságban. Bankok, egyéb szoros technológiai vagy pénzügyi kapcsolatokkal rendelkező cégek képviselői, ismert jogászok és tudósok.

Az igazgatók mindkét csoportja, vagy más szóval minden igazgató egyformán felelős a társaság ügyeiért.

Szerkezetileg az amerikai vállalatok igazgatótanácsa állandó bizottságokra oszlik. A bizottságok száma és tevékenységük iránya az egyes társaságoknál eltérő. Feladatuk az igazgatóság által elfogadott kérdésekben ajánlások kidolgozása. Az igazgatótanácsokban a leggyakoribb az irányítás és bérek, könyvvizsgáló bizottság (audit bizottság), pénzügyi bizottság, választási bizottság, működési kérdésekkel foglalkozó bizottság, nagyvállalatoknál - PR-bizottságok stb. minden vállalatnál.

A társaság ügyvezető szerve annak igazgatósága. Az igazgatóság választja ki és nevezi ki a társaság elnökét, alelnökeit, pénztárosát, titkárát és az alapszabályában meghatározott egyéb vezető tisztségviselőket. A társaság kinevezett vezetője igen nagy jogkörrel rendelkezik, és csak az igazgatóságnak és a részvényeseknek tartozik felelősséggel.

Német vállalatirányítási modell

Egy német vállalat tipikus vezetési struktúrája

A német társaságok jellemző vezetési struktúrája is háromszintű, és a közgyűlés, a felügyelő bizottság és az igazgatóság képviseli. A legfelsőbb irányító szerv a részvényesek közgyűlése. Szakterülete a részvénytársaságok valamennyi vezetési modelljére jellemző kérdések megoldása:

• felügyelő bizottsági és testületi tagok megválasztása és visszahívása;
• a társaság nyereségének felhasználásának rendje;
• könyvvizsgáló kijelölése;
• a társaság alapszabályának módosításai és kiegészítései;
• a társaság tőkeösszegének változása;
• a cég felszámolása stb.

A részvényesek üléseinek gyakoriságát a törvény és a társaság alapszabálya határozza meg. A közgyűlést a vezető testületek vagy a részvényesek, a részvények legalább 5%-át birtokló részvényesek kezdeményezésére tartják. A közgyűlés előkészítésének folyamata magában foglalja a közgyűlés napirendjének előzetes közzétételének kötelezettségét, valamint az egyes kérdésekben a felügyelőbizottság és az igazgatóság által javasolt döntési lehetőségeket. Bármely részvényes a napirend közzétételét követő egy héten belül javaslatot tehet az adott kérdés megoldására. A közgyűlésen a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozzák meg, a legfontosabb - a közgyűlésen jelenlévő részvényesek szavazatának háromnegyedével. Az ülésen hozott határozatok csak közjegyzői hitelesítést vagy bírósági hitelesítést követően lépnek hatályba.

Felügyelő Bizottság felett gyakorolja az irányítást gazdasági tevékenységek cégek. A társaság részvényeseinek és alkalmazottainak képviselőiből áll. A felügyelőbizottságban e két csoporton kívül a társasággal szoros üzleti kapcsolatban álló bankok és vállalkozások képviselői is helyet kaphatnak. A német felügyelőbizottság-alakítási rendszert fémjelzi a cég alkalmazottainak magas képviselete a felügyelőbizottságban, amelynek részesedése eléri a helyek 50%-át. A részvényesek és a felügyelő bizottságban képviselt munkavállalók közötti összeférhetetlenség elkerülése érdekében mindkét félnek jogában áll megvétózni a másik csoport képviselőinek megválasztását.

A felügyelő bizottság fő feladata a cégvezetők kiválasztása és munkájuk ellenőrzése. A Felügyelő Bizottság hatáskörébe tartozó stratégiai jelentőségű kérdések megoldási köre egyértelműen körvonalazódik, és magában foglalja más társaságok felvásárlását, a vagyon egy részének értékesítését vagy a vállalkozás felszámolását, az éves mérlegek és beszámolók mérlegelését és jóváhagyását. , jelentősebb tranzakciókés az osztalék összegét.

A Felügyelő Bizottság határozatait háromnegyedes szótöbbséggel hozza.

A felügyelő bizottság létszáma a társaság méretétől függ. A minimális taglétszámnak legalább három tagnak kell lennie. A német törvények nagy felügyelőbizottságokat írnak elő.

A Felügyelő Bizottság tagjait a részvényesek választják meg működésük megkezdését követő négy üzleti évre. A felügyelő bizottság tagjait mandátumuk lejárta előtt a közgyűlés háromnegyedes többséggel újraválaszthatja. A Felügyelő Bizottság tagjai közül elnököt és elnökhelyettest választ.

Az igazgatóság a társaság ügyvezetéséből áll. A testület egy vagy több személyből állhat. Az igazgatóság feladata a társaság közvetlen gazdasági irányítása és a tevékenysége eredményéért való felelősség. Az igazgatóság tagjait a felügyelő bizottság nevezi ki legfeljebb öt évre. Az Igazgatóság tagjai a felügyelő bizottság hozzájárulása nélkül tilos a főállásuktól eltérő kereskedelmi tevékenységet folytatni, valamint más gazdasági társaság vezető testületeiben részt venni. A testület munkája kollegiális alapon történik, ahol a döntéseket konszenzussal hozzák meg. Nehéz helyzetekben, amikor nem lehet konszenzusra jutni, a döntéseket szavazással hozzák meg. Az Igazgatóság minden tagjának egy szavazata van, a határozat akkor tekinthető elfogadottnak, ha az elnökségi tagok többsége mellette szavazott.

A fő különbségek az amerikai és a német modell között

A főbb különbségek a vizsgált vállalatirányítási modellek között a következők:

• Az amerikai modellben a részvényesek érdekei túlnyomórészt az egymástól elszigetelt kis magánbefektetők érdekei, akik széthúzásuk miatt nagymértékben függenek a vállalatok vezetésétől. E helyzet ellensúlyozásaként növekszik a piac szerepe, amely a vállalati kontroll piacán keresztül ellenőrzést gyakorol a részvénytársaságok irányítása felett;
• A német modellben a részvényesek meglehetősen nagy részvénytulajdonosok összessége, ezért össze tudnak fogni közös érdekeik érvényesítése érdekében, és ennek alapján szilárd ellenőrzést gyakorolhatnak egy részvénytársaság irányítása felett. Ilyen helyzetben a piac külső irányító szerepe a társadalom tevékenysége felett erősen lecsökken, mert a vállalat maga ellenőrzi versenyképességét és teljesítményét;

Ez az igazgatótanács funkcióinak eltéréséhez vezet. Az amerikai modellben ez egy igazgatóság, mint kormányzótanács, amely lényegében a részvénytársaság összes tevékenységét ellenőrzi, és a részvényesek közgyűlése és az állami ellenőrző szervek előtt felelős érte.

A német irányítási modellben szigorúan elválasztják az irányítási és ellenőrzési funkciókat. Ebben az igazgatóságnak felügyelőbizottsága, pontosabban felügyelő testülete van, nem pedig a részvénytársaság felett teljes ellenőrzést gyakorló testület. Ellenőrzési funkciói közvetlenül kapcsolódnak ahhoz, hogy gyorsan megváltoztassák a társaság jelenlegi vezetését, ha tevékenysége már nem felel meg a részvényesek érdekeinek. Más társaságok képviselőinek felügyelőbizottsági munkájában való részvétel lehetővé teszi, hogy a társaság tevékenysége során ne csak a részvényesei, hanem más társaságok érdekeit is figyelembe vegyék, így vagy úgy, a tevékenységéhez kapcsolódóan. Ennek eredményeként egy német vállalatnál általában nem érvényesülnek az egyes részvényesi csoportok érdekei, mivel elsősorban a vállalat egészének érdekei kerülnek előtérbe.

Jelenleg nincs egységes definíció a vállalatirányításnak. Elméletileg a vállalatirányítást többféleképpen lehet tárgyalni, ezért ennek a fogalomnak számos meghatározása létezik.

Vállalatirányítás- a gazdasági és adminisztratív mechanizmusok összessége, amelyen keresztül a részvénytulajdonosi jogok megvalósulnak, és kialakul a társasági irányítás szerkezete; interakciós rendszer a társaság vezetése, igazgatósága, részvényesei és más érdekelt felek között érdekeik megvalósítása érdekében.

A szovjet enciklopédikus szótárban a menedzsmentet "különféle (biológiai, társadalmi, technikai) szervezett rendszerek elemének, funkciójának tekintik, amely biztosítja sajátos szerkezetük megőrzését, a tevékenységi mód fenntartását, programjaik végrehajtását. és a gólok." A társadalmi menedzsment a társadalomra gyakorolt ​​hatás annak racionalizálása, a minőségi sajátosság megőrzése, javítása és fejlesztése érdekében. Léteznek spontán menedzsmentek, amelyeknek a rendszerre gyakorolt ​​hatása a különféle erők kölcsönhatása, a véletlenszerű egyedi aktusok tömege, valamint a közintézmények, szervezetek (állam stb.) tudatos irányítása.

A vállalatirányítás a társadalmi irányítás egyik formája. A vállalat egy bizonyos szervezett rendszer, melynek eleme a menedzsment. Lényege a vállalatra, mint rendszerre gyakorolt ​​hatás közkapcsolatok(szervezett rendszer) azok racionalizálása, sajátosságuk megőrzése érdekében.

A vállalatirányítás olyan szándékos irányítás, amelyet a vállalaton belül speciálisan kialakított testületek hajtanak végre. Ezen túlmenően a társaság szervei a jogszabályok által meghatározott sorrendben jönnek létre, és a jogszabály határozza meg a testületek közötti hatáskör-meghatározást. A vállalatirányítás tehát mindenekelőtt a törvény és a törvénynek megfelelően elfogadott társasági belső dokumentumok alapján végzett gazdálkodás.

A szűk értelemben vett vállalatirányítás (corporation management) tehát a társaságra, mint szervezett rendszerre gyakorolt ​​hatás, amelyet a hatáskörükön belül eljáró, speciálisan kialakított testületek hajtanak végre.

Az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. §-a szerint a jogi személy polgári jogokat szerez és kötelezettségeket vállal a törvénynek és egyéb rendelkezéseknek megfelelően eljáró szervein keresztül. jogi aktusok, és alapító okiratok... A jogi személy szervei alakítják és kifejezik akaratát, irányítják tevékenységét.

Jogi személy szervei - irányító testületek. Így, a szövetségi törvény Az 1995. december 26-i N 208-FZ "A részvénytársaságokról" előírja, hogy a társaság alapszabályának tartalmaznia kell a részvénytársaság vezető testületeinek felépítését és hatáskörét, valamint a döntéshozatali eljárást.

Tágabb értelemben a vállalatirányítás a vállalaton belüli kapcsolat és kapcsolata a külvilággal, azaz. irányító testületek és tulajdonosok kapcsolatrendszere értékes papírokat társaságok (részvényesek, kötvények és egyéb értékpapírok tulajdonosai), a társaság és a kormányhivatalok, valamint a kibocsátó (társaság) mint jogi személy irányításában így vagy úgy érintett egyéb érdekelt felek között.

A tágabb értelemben vett vállalatirányítás lényege az egyensúly megtalálásának folyamata a társaság különböző tagjainak – a részvényeseknek és a menedzsmentnek, az egyes személyek csoportjainak és a vállalat egészének – érdekei között, bizonyos magatartási normák megvalósításán keresztül. etikai, eljárási) a társasági tagok által elfogadott, az üzleti közösségben.

A vállalatirányítási modell egy klasszikus háromszög: részvényesek (közgyűlés) - igazgatóság (felügyelő bizottság) - a társaság egyetlen (kollegiális) végrehajtó testülete.

A szakirodalomban a vállalati kapcsolatrendszer résztvevőit két nagy csoportra osztják: magára a részvénytársaságra és e társaság részvényeseire. Ezek a csoportok a következők:

• - a társaság (kibocsátó) vezetése;
• - nagy részvényesek (többség);
• - kisebbségi részvényesek (jelentéktelen számú részvény birtokában);
• - a kibocsátó egyéb értékpapírjainak tulajdonosai;
• - hitelezők és partnerek, akik nem tulajdonosai a kibocsátó értékpapírjainak;
• - szövetségi hatóságok végrehajtó hatalom, az Orosz Föderációt alkotó jogalanyok végrehajtó hatóságai, valamint a helyi önkormányzati szervek.

E csoportok interakciója okozza a fő konfliktusokat a vállalatirányítás területén, amelyek mindegyikük jogainak és érdekeinek megsértéséhez vezetnek. Ezenkívül szem előtt kell tartani, hogy a részvényesek lehetnek fizikai és jogalanyok, ami bonyolítja a vállalati kapcsolatrendszert, meglehetősen bonyolulttá teszi, sokféle kapcsolat van e rendszer elemei között.

A társaság különböző tagjainak eltérő érdekei vannak. A résztvevők érdekeinek különbsége ugyanazon belül üzleti társadalom még nem konfliktus. De amint a különböző érdekek hordozói megtesznek bizonyos cselekvéseket, amelyek célja érdekeik megvalósítása, a vállalati kapcsolatok más résztvevőinek céljaitól eltérő célok elérése, konfliktus keletkezik, pl. a felek összecsapása, nézeteltérése, konfrontációja.

A vállalati összeférhetetlenség elsősorban a tulajdonjog és a menedzsment elválasztásával jár. A vállalatvezetők nem mindig a tulajdonosok. A vezetők érdeke pozíciójuk erősségének megőrzése, erőfeszítéseik a társaság operatív tevékenységére összpontosulnak. A vállalati kapcsolatokban a vezetők és a részvénytulajdonosok, a nagy- és kisrészvényesek, a vezetők és a kormányzati szervek érdekeinek eltérése jelenti a fő problémát.

Vállalatirányítás egy olyan intézkedéscsomag, amelyet mind külföldi, mind orosz vállalatok hajtanak végre a tulajdonosok érdekeinek védelmében, és végső soron a vállalat értékének növelése és a befektetések vonzása érdekében.

Ha Nyugaton a vállalati konfliktusok főként a vezetők és a részvényesek összeférhetetlenségében fejeződnek ki, akkor Oroszországban gyakran előfordul, hogy a többség sérti a kisebbségi részvényesek jogait.

A vállalati kapcsolatok kezelésében meg kell találni a többségi és kisebbségi részvényesek, a társadalom és az állam érdekeinek bizonyos egyensúlyát. A vállalati kapcsolatokra gyakorolt ​​olyan hatás, amely biztosítja e kapcsolatok különböző szereplői érdekeinek egyensúlyát, minimalizálja érdekütközéseit, biztosítja a vállalati kapcsolatok stabil fennállását, és ezek fokozatos fejlesztése a vállalatirányítás. Ezért a legtágabb értelemben a vállalatirányítás általában magában foglal minden olyan kapcsolatot, amely valamilyen módon befolyásolja a részvényesek helyzetét és magának a részvénytársaságnak a magatartását. Ebben a tág értelemben a vállalatirányítás azonos a vállalati magatartással, azaz. a vállalati kapcsolatok résztvevőinek interakciója saját maguk és a külvilág között - az üzleti közösség, a helyi lakosság, a kormányzati szervek.

Figyeljünk a vállalatirányítás alapelveire. A vállalatirányítási alapelvek a vállalati vállalatirányítási rendszer kialakításának, működésének és fejlesztésének alapelvei.

A vállalatirányítás alapelveit az OECD Vállalatirányítási Alapelvei határozták meg, amelyet a miniszterek az OECD Miniszteri Tanácsának 1999. május 26-27-i ülésén írtak alá.

Az OECD Vállalatirányítási Alapelvei tanácsadó jellegűek, és a kormányok kiindulási pontként használhatják a meglévő jogszabályok értékeléséhez és javításához, valamint maguk a vállalatok vállalatirányítási rendszerek és legjobb gyakorlatok kidolgozásához.

Az Alapelvekkel összhangban a társaság vállalatirányítási struktúrájának biztosítania kell:

• - a részvényesek jogainak védelme;
• - a részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód;
• - az érdekelt felek törvényben biztosított jogainak elismerése;
• - a társasággal kapcsolatos minden lényeges kérdésről időben és pontosan közölni az információkat;
• - az adminisztráció igazgatósági (felügyelő bizottsági) általi hatékony ellenőrzése, valamint az igazgatóság elszámoltathatósága a részvényesek felé.

A gazdasági tényezők meghatározóak a jogalkotásban, így a vállalatirányítás területén is.

Ismeretes, hogy „a törvényhozó ág nem alkotja a jogot – csak feltárja és megfogalmazza”; a public relations társadalmi-gazdasági kapcsolatokból fakadnak, amelyeket megszilárdítanak és formalizálnak. A társadalmi-gazdasági kapcsolatok objektíven alakulnak ki, de ahogy felismerjük („felfedezzük”), közelebb kerülhetünk a tudatos kezelésükhöz. Vagyis a társadalom (beleértve a gazdaságot is) csak közvetetten befolyásolható, megteremtve a feltételeket a kívánt irányú fejlődéséhez. A gazdaság szempontjából ez a versenykörnyezet megteremtése, amelyben a vállalkozói tevékenység folyik, egységes piaci „játékszabályok”, stabil társadalmi követelmények kialakítása.

A vállalatirányítás javítása érdekében az oroszországi gazdaságfejlesztési minisztérium 2003 végén javaslatot tett egy Vállalatirányítási Szakértői Tanács létrehozására. A Tanács tagjaiként a vállalatirányítás legtekintélyesebb szakértői, az oroszországi társasági és pénzügyi jogi iskolák vezető képviselői. A Tanács elnökének feladatait a miniszterhelyettes látja el. A Tanács feladata a független szakértői értékelés hozott Orosz Föderáció szabályozó jogszabályok és ajánlások kidolgozása a vállalatirányítás területén.

A hatalom megosztása a társaságokban és a társasági jogban

Általánosan elfogadott, hogy egy vállalat vezetésének óriási hatalma van, a törvény szerint a társaságban a hatalom megoszlik az igazgatóság, az adminisztratív vezetés és a részvényesek között. Ezt az elosztást a társaságok törvényes rendszerének nevezik, és törvény írja elő. Bár a társaság tulajdonosai végső soron a részvényesek, a társaságon belüli irányításban és ellenőrzésben való részvételi joguk korlátozott, legalábbis az igazgatóság és a menedzsment jogaihoz képest. A részvényesek hatalmuk gyakorlásának fő csatornája az igazgatók megválasztásának és visszahívásának joga, valamint a társasági akciók, a társasági alapszabály és szabályai módosításainak jóváhagyása vagy elutasítása. belső szabályzatok valamint olyan döntések, amelyek megváltoztatják a társaság státuszát, mint például a társaság feloszlatása vagy egy másik társasággal való egyesülése. A társaságoknak éves részvényesgyűléseket kell tartaniuk, hogy az utóbbiaknak legyen lehetőségük az igazgatóság megválasztására. Sok vállalatnál a részvényesek tulajdonképpen a menedzsmentre adják az igazgatók megválasztását, pl. személyek csoportja, akiktől a társaság sorsa múlik, ugyanakkor gyakran nem nagy befizetők. A társaság igazgatósága vagy vezetése és a részvényesei közötti kapcsolatokban az egyik jelentős feszültségforrás éppen az a tény, hogy az igazgatósági tagok és a menedzsment képviselői általában nem rendelkeznek nagy vagy jelentős részesedéssel az általuk vezetett társaságban. A nagyvállalatoknál minden hatalmat az igazgatóság irányítása és rendelete alapján gyakorolnak, amelynek fő feladata a vezető beosztásban lévők kiválasztása és elbocsátása, valamint a társaság mindennapi irányítására vonatkozó jogkör átruházása. A részvényesek és a menedzsment közötti feszültség másik forrása, hogy az igazgatók hatalma nem annyira az őket választó részvényesektől, hanem sokkal inkább a társaság alapszabályából fakad. Természetesen a részvényeseknek joguk van legközelebb más igazgatót választani, de a gyakorlatban ez általában nem történik meg. Nem teljesen igaz az az elképzelés, hogy „részvényes demokrácia” uralkodik a vállalatokban. Az igazgatóknak azonban törődést és lojalitást kell tanúsítaniuk a társaság iránt, még akkor is, ha ez ellentétes a részvényesek többségének akaratával. Az aggodalomra okot adó kötelezettség azt jelenti, hogy jóhiszeműen kell eljárniuk, pl. olyan lépéseket tegyenek, amelyek a vállalat legjobb érdekeit szolgálják, ésszerű meggyőződésük szerint, és járjanak el azzal az óvatossággal, amelyet minden körültekintő személy hasonló körülmények között megtenne. A hűség kötelezettsége azt jelenti, hogy az igazgató nem köthet ügyleteket, ha ő maga az egyik képviselője annak a félnek, akivel az ügyletet kötik, mivel az ilyen ügyletek „összeférhetetlenséget” okoznak, aminek következtében az a vállalat szenvedhet, és az igazgató előnyökhöz juthat. A döntések meghozatalakor az igazgatónak elfogulatlan megítélését kell használnia arról, hogy mi a jó a vállalkozás számára, és nem szabad átvennie a vállalat által birtokolt jövedelmező lehetőségeket. Mindezeket a feladatokat gyakran "bizalmi"-nek, az igazgatókat pedig "alapkezelőnek" nevezik. De helytelen lenne az igazgatókat puszta „meghatalmazottnak” tekinteni, akik meghatalmazott útján rendelkeznek a részvényesek vagyonáról, mivel „nemcsak azt várják el tőlük, hogy olyan döntéseket hozzanak, amelyek kockázatos tevékenységekre kényszerítik a vállalatot a részvényesi hozam maximalizálása érdekében, hanem bátorítják is őket. ilyen döntéseket hozni." Az igazgatók pedig nem az egyes részvényesek vagy a részvényesek bizonyos kategóriái felé tartoznak felelősséggel, hanem a társaság egésze felé.

Lásd még:

A társaságok története

A vállalati egyesületek először az ókori Rómában alakultak ki. A köztársaság idejében szabadon lehetett új társaságokat alapítani. Csak annyi volt elég, hogy a társaság alapszabálya nem mond ellent a törvényeknek. De a birodalom idejében egy társaság létrehozásához külön megállapodásra volt szükség a szenátustól. A társaság tagjai közül megválasztották azokat, akik ügyeit intézték. Ha a társaság megszűnt, akkor vagyonát a tagok teljes összetétele között felosztották.

Ma úgy tartják, hogy a világ legrégebbi vállalata a Stora Kopparberget rézbánya. Svédországban, Falunban található. 1347-ben ez a társaság alapító okiratot kapott Magnus Ericsson királytól. Sok európai ország a tizenhetedik században megszerezte a jogot, hogy üzletet kössön a gyarmatokkal. Ezeket a szervezeteket a modern vállalatok prototípusainak tekintik. Ilyen például a Dutch East India Company és a Hudson's Bay Company.

Modern vállalatok

Jelenleg bent iparosodott országok ahol a piacgazdaság jól fejlett (Amerikai Egyesült Államok, Japán, Kanada), ott a vállalatok a kulcsforma vállalkozói tevékenység... Az ágazatközi vállalatcsoport ezen országok ipari termelésének és kereskedelmének közel ötven százalékát irányítja. Az Amerikai Egyesült Államok, Japán és Kanada birtokolja a legtöbb szabadalmat és licencet új technikaés technológiai fejlesztések (mintegy nyolcvan százalék).

A társaság élettartama nincs korlátozva, mert a tőkerész (részvények) átruházható más tulajdonosokra. A társaság saját tőkét és hiteltőkét vesz fel saját nevében. Ezért korlátozott a részvényesek felelőssége a vállalati adósságért. A legnagyobb veszteségük csak a részvényekbe fektetett pénz lehet. Ha egy vállalatnak további saját tőkére van szüksége, joga van új részvénycsomagot kibocsátani és külső befektetőket vonzani. Többek között a társaság lehet közkereseti vagy betéti társasági tag. Ezenkívül a társaság birtokolhat más részvénytársaságok részvényeit. Ezen okokból kifolyólag a vállalat alapítása nehezebb, mint más vállalkozási formák megszervezése.

A társasági egyesületeknek többféle típusa van. Ezeket a típusokat az állam jogszabályai határozzák meg. A vállalati egyesületek országonként eltérőek lehetnek.

A legtöbb országban a társasági testületek leggyakoribb típusai a következők:

Korlátolt Felelősségű Társaság;

Zárt Részvénytársaság;

Nyílt részvénytársaság;

Kartell;

Szindikátus;

Holding;

Transznacionális vállalatok;

Vonatkozik;

Pénzügyi és ipari csoport.

Az egyes országok törvényei meghatározzák minden típusú társasági szövetség jogait és kötelezettségeit. A világ legtöbb országának jogszabályai korlátozzák a társasági szövetségek összetételét és tevékenységük formáit. Ezen kívül vannak speciális intézkedések, amelyek megakadályozzák, hogy a vállalat monopóliummá váljon. Ha egy társasági szövetség megszegi a korlátozásokat, akkor az állam és a regionális hatóságok bizonyos szankciókat szabnak ki. Ugyancsak bíróság elé kerül az ügy, és ennek eredményeként a társasági szövetség kisebb szervezetekre oszlhat fel.

A társasághoz tartozó vállalkozások szinte mindig gazdaságilag függenek tőle. Előfordul, hogy a társaság részévé vált vállalkozások saját részvényesekkel rendelkeznek. Magától értetődik, hogy ezek a részvényesek arra számítanak, hogy befektetett tőkéjük után osztalékot kapnak. A vállalkozás részvényesei és a társaság vezetése az ország jogszabályainak megfelelően működik együtt. Ebből nyilvánvalóvá válik, hogy a gazdasági kapcsolatok a társasági szövetségekben igen sokrétűek és meglehetősen bonyolultak.

A vállalkozás és a vállalat közötti kapcsolat leggyakoribb esetei a következők:

1. Felszívódás. Ebben az esetben a vállalkozás gazdaságilag függővé válik. Minden gazdálkodási és működési kérdésben alá van rendelve a társaság vezetésének.

2. A társaság megkezdi a vállalkozás pénzügyi irányítását. Ebben az esetben a vállalkozás önállóan tud más problémákat megoldani. A társaság jóváhagyott költségvetését csak az azt érintő részben kell végrehajtani.

3. Szervezet vagy annak egy részének megszerzése. Ebben az esetben a társaság egyszerűen felvásárol egy olyan vállalkozást, amelyet az eredménytelen működés vagy a privatizációs folyamat miatt árverésre bocsátottak.

4. Vegyes vállalatot hoznak létre egy másik társasággal.

5. A vállalkozás szerkezetátalakításával, amely a társaság terve szerint és értékesítésekor történik. A vállalkozás szerkezete és főtevékenységének típusa a növekedés érdekében változik gazdasági hatékonyság.

6. Vállalat tulajdonában lévő vállalkozások (részeik) értékesítésével.

7. Egyes vállalkozások leányvállalatokká alakulnak át. A társaság határozza meg a fióktelepek tevékenységének fő irányát és ellenőrzi azt. Az ág elhelyezkedése határozza meg működési területét, pl. ez vagy az a fióktelep egy vállalat képviseleti irodája egy bizonyos területen.

8. Konzorcium létrehozásával. A konzorcium vállalkozások, cégek, konszernek ideiglenes társulása, amelynek célja egy fontos termelési, tudományos és műszaki probléma megoldása.

Vállalatirányítás

A társasági szövetség alapszabályát annak vezető testületei határozzák meg. Például az LLC-ben és a CJSC-ben a legfelsőbb irányító szerv a részvényesek közgyűlése. A kartelleknek, szindikátusoknak, pooloknak, trösztöknek, holdingoknak, konszernek, pénzügyi csoportoknak leggyakrabban van egy irányítási apparátusuk, amely két fő szerv formájában jön létre. Az első az Igazgatóság, amely végrehajtja stratégiai menedzsment... A második a végrehajtó testület, amely az elnökből és az alelnökökből áll. Az operatív irányítást speciális szervek segítségével végzik.

A tőketulajdonosok befolyásolhatják gazdaságpolitika társasági szövetségek az Igazgatóság segítségével. De a bérelt alkalmazottak (elnökök, alelnökök, vezérigazgatók, vezetők a vezetés típusa szerint) közvetlen irányítást végeznek. A tulajdonosi és irányítási funkciók szétválasztása pozitív hatással van az irányítási apparátusra.

O fő irányítási struktúrák:

1. Erősen centralizált vertikális funkcionális struktúra.

2. Decentralizált (divíziós) struktúra az azonos szintű részlegek közötti horizontális kapcsolatok magas szintű koordinációjával.

Összefoglalva, jegyezzük meg a legfontosabb dolgot. Más szóval a társaság nem más, mint egy részvénytársaság. A vállalkozásba fektetett tőke részesedése biztosítja és korlátozza a tulajdonjogot. A tőke magas koncentrációjának elérése érdekében egy vállalat több részvényt bocsáthat ki. Ezenkívül egy vállalatnak lehet összetett irányítási szervezete. A vállalatok uralják az amerikai üzletet. A vállalatok jelentős tőkeáramlást irányítanak, és nagyszámú alkalmazottat foglalkoztatnak. A vállalatok a lakosságot áruk és szolgáltatások széles skálájával látják el, és óriási hatást gyakorolnak az ország társadalmi és politikai életére.

Gracseva Mária Vezető pénzügyi szakértő, ECORYS Nederland Consulting Company, Karapetyan Davit – IFC vállalatirányítás Oroszországban
Cégvezetési Magazin 2004. 1. sz

Bármilyen furcsán is hangzik, a vállalatirányítás gyakorlata évszázadok óta létezik. Emlékezzünk vissza például: Shakespeare könyve egy olyan kereskedő izgalmát írja le, aki kénytelen vagyonának – hajóinak és áruinak – gondozását másokra bízni (modern szóhasználattal elválasztani a tulajdont a felette való irányítástól). De a vállalatirányítás teljes értékű elmélete csak a 80-as években kezdett kialakulni. múlt század. Igaz, ugyanakkor az uralkodó valóság megértésének lassúságát bőven ellensúlyozta az e téren végzett kutatások és a kapcsolatok szabályozásának felerősödése. A modern kor és az azt megelőző két kor jellemzőit elemezve a tudósok arra a következtetésre jutnak, hogy a XIX. motor gazdasági fejlődés volt vállalkozás, a XX. században - menedzsment, és a XXI. ez a funkció átkerül a vállalatirányításba (1. ábra).

A vállalatirányítás rövid története 1553: Megalakul a Muscovy Company, az első angol részvénytársaság (Anglia). 1600: Megalakul a Governor and Company of Merchants of London Trading into the East Indies, amely 1612 óta állandó részvénytársasággá vált. A tulajdonosi értekezleten kívül 24 tagú igazgatói értekezletet alakított 10 bizottsággal. A legalább 2000 font értékű részvény tulajdonosa válhat igazgatóvá. Művészet. (Anglia). 1602: Megalakul a Holland Kelet-Indiai Kereskedelmi Vállalat (Verenigde Oostindische Compagnie) - egy részvénytársaság, amelyben először valósították meg a tulajdonjog és az irányítás szétválasztását - létrehozzák a mesterek (azaz igazgatók) találkozóját, amely 17 tagból áll, és akik képviselték. 6 részvényes a társaság regionális kamaráiban, a tőkerészesedésük arányában (Hollandia). 1776: A. Smith a könyvben a menedzserek tevékenysége feletti ellenőrzés gyenge mechanizmusaira figyelmeztet (Nagy-Britannia). 1844: Elfogadják a társasági törvényt (Egyesült Királyság). 1855: Elfogadják a Limited Liability Act (Egyesült Királyság) törvényt. 1931: A. Burleigh és G. Means (USA) kiadják alapművüket. 1933-1934: Az 1933-as értékpapír-kereskedelemről szóló törvény lesz az első olyan törvény, amely szabályozza az értékpapírpiacok működését (különösen bevezeti a regisztrációs adatok közzétételének követelményét). Az 1934-es törvény a végrehajtási feladatokat az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletére ruházta. 1968: Az Európai Gazdasági Közösség (EGK) elfogadja az európai társaságokra vonatkozó társasági jogi irányelvet. 1986: A törvény a pénzügyi szolgáltatások, amely óriási hatással volt a tőzsdék szabályozási rendszerben betöltött szerepére (USA). 1987: A Treadway Bizottság jelentést nyújt be a pénzügyi beszámolási csalásról, megerősíti az audit bizottságok szerepét és státuszát, és kidolgozza a belső ellenőrzés koncepcióját, vagy a COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) modellt, amelyet 1992-ben tettek közzé ( USA). 1990-1991: Polly Peck (1,3 milliárd GBP veszteség) és a BCCI összeomlott és csalás nyugdíjpénztár A Maxwell Communications (480 millió GBP) bebizonyítja, hogy a befektetők védelme érdekében javítani kell a vállalatirányítási gyakorlatokon (Egyesült Királyság). 1992: A Cadbury Bizottság kiadja az első Vállalatirányítási Kódexet (UK). 1993: A londoni tőzsdén jegyzett vállalatok kötelesek közzétenni a Cadbury-kódexnek való megfelelést (Egyesült Királyság). 1994: A dél-afrikai királyjelentés közzététele. 1994-1995: Jelentések közzététele: Rutteman - a belső ellenőrzésről és a pénzügyi jelentésekről, Greenbury - az igazgatóság tagjainak javadalmazásáról (Egyesült Királyság). 1995: A Vienot-jelentés kiadása (Franciaország). 1996: Peters jelentésének publikálása (Hollandia). 1998: A Hampel Corporate Governance Fundamentals Report és a Joint Code közzététele Cadbury, Greenbury és Hampel (Egyesült Királyság) jelentései alapján. 1999: A belső ellenőrzésről szóló Turnbull-jelentés kiadása, amely felváltotta Rutteman (Egyesült Királyság) jelentését; kiadvány, amely a vállalatirányítás első nemzetközi referenciaértékévé vált. 2001: A Miners Report on Institutional Investors (Egyesült Királyság) közzététele. 2002: a német vállalatirányítási kódex – a Kromme Code (FRG) – közzététele; Orosz Vállalati Magatartási Kódex (RF). az Enron összeomlása és más vállalati botrányok a Sarbanes-Oxley törvény (USA) elfogadásához vezettek. A Bouton-jelentés (Franciaország) és Winter-jelentés az európai társasági jogi reformról (EU) megjelent. 2003: Jelentések közzététele: Higgs a nem ügyvezető igazgatók szerepéről, Smith az audit bizottságokról. Üzembe helyezés új kiadás A közös vállalatirányítási kódex (UK). Forrás: IFC, 2003.

Vállalatirányítás: mi ez?
Jelenleg bent fejlett országok a társaság főbb szereplői (részvényesek, vezetők, igazgatók, hitelezők, alkalmazottak, szállítók, vevők, kormánytisztviselők, helyi közösségek lakosai, tagjai) közötti kapcsolatrendszer alapjai. állami szervezetekés mozgások). Egy ilyen rendszer a társaság három fő feladatának megoldására jött létre: maximális hatékonyságának biztosítása, befektetések vonzása, jogi és társadalmi kötelezettségek teljesítése.
A vállalatirányítás és a vállalatirányítás nem ugyanaz. Az első kifejezés a szakemberek üzleti tevékenysége során végzett tevékenységére utal. Más szóval, a menedzsment az üzletmenet mechanikájára összpontosít. A második fogalom sokkal tágabb: sok egyén és szervezet interakcióját jelenti, amelyek a cég működésének legkülönfélébb aspektusaihoz kapcsolódnak. A vállalatirányítás a vállalatvezetés magasabb szintjén van, mint a menedzsment. A vállalatirányítási és irányítási funkciók metszéspontja csak a vállalat fejlesztési stratégiájának kidolgozásakor valósul meg.
1999 áprilisában a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet által jóváhagyott külön dokumentumban (29 országot egyesít a fejlett piacgazdaság), a vállalatirányítás alábbi definíciója került megfogalmazásra: 1. A jó vállalatirányítás öt fő elvét is részletesen ismertettük ott:

1. Részvényesi jogok (a vállalatirányítási rendszernek védenie kell a részvényesek jogait).
2. A részvényesek egyenlő bánásmódja (a vállalatirányítási rendszernek biztosítania kell az összes részvényes egyenlő bánásmódját, beleértve a kis- és külföldi részvényeseket is).
3. Az érintettek szerepe a vállalatirányításban (a vállalatirányítási rendszernek el kell ismernie az érintettek törvényben meghatározott jogait, és ösztönöznie kell az aktív együttműködést a vállalat és az összes érintett között a társadalmi jólét növelése, új munkahelyek teremtése és elérése érdekében pénzügyi fenntarthatóság vállalati szektor).
4. Információ nyilvánosságra hozatala és átláthatósága (a vállalatirányítási rendszernek biztosítania kell a megbízható információk időben történő közzétételét a vállalat működésének minden lényeges vonatkozásáról, beleértve a pénzügyi helyzetre, a teljesítmény eredményeire, a tulajdonosok összetételére és az irányítási struktúrára vonatkozó információkat).
5. Az igazgatóság feladatai (az igazgatóság biztosítja az üzletág stratégiai irányítását, hatékonyan ellenőrzi a vezetők munkáját, és köteles beszámolni a részvényeseknek és a társaság egészének).

Egészen röviden a vállalatirányítás alapfogalmai így fogalmazhatók meg: méltányosság (1. és 2. alapelv), felelősség (3. alapelv), átláthatóság (4. alapelv) és elszámoltathatóság (5. alapelv).
ábrán. A 2. ábra a fejlett országok vállalatirányítási rendszerének kialakításának folyamatát mutatja be. Tükrözi a belső és külső tényezők amelyek meghatározzák a cég viselkedését és működésének hatékonyságát.
A fejlett országok a vállalatirányítás két fő modelljét alkalmazzák. Az Anglo-American Nagy-Britannia és az Egyesült Államok mellett Ausztráliában, Indiában, Írországban, Új-Zélandon, Kanadában és Dél-Afrikában is működik. A német modell magára Németországra, a kontinentális Európa néhány más országára, valamint Japánra jellemző (néha a japán modellt külön kiemelik).
Az angol-amerikai modell ott működik, ahol a saját tőke szétszórt szerkezete van, pl. sok kisrészvényes uralja. Ez a modell egyetlen vállalati igazgatóság létezését jelenti, amely felügyeleti és végrehajtói funkciókat is ellát. Mindkét funkció megfelelő végrehajtását e testület nem ügyvezető igazgatókból, köztük független igazgatókból () és ügyvezető igazgatókból () történő megalakítása biztosítja. A német modell koncentrált részvénytőke-struktúra alapján alakul ki, vagyis több nagy részvényes esetén. Ebben az esetben a vállalat irányítási rendszere kétszintű, és egyrészt a felügyelő bizottságot (amelyben a részvényesek és a társaság munkavállalóinak képviselői foglalják magukban; a személyzet érdekeit általában a szakszervezetek képviselik), másrészt a vezető testületet foglalja magában. testület (testület), amelynek tagjai vezetők. Egy ilyen rendszer jellemzője a felügyeleti (felügyelőbizottsághoz rendelt) és végrehajtási (a testületre delegált) funkciók egyértelmű elválasztása. Az angol-amerikai modellben az igazgatóság nem független testületként jön létre, hanem valójában egy igazgatóság. Az orosz vállalatirányítási modell kialakulóban van, és mindkét fent leírt modell jellemzőit mutatja.

Hatékony vállalatirányítás: a rendszer bevezetésének jelentősége, létrehozásának költsége, a vállalatok iránti igény
Azok a vállalatok, amelyek betartják a magas szintű vállalatirányítási standardokat, általában jobban férnek hozzá a tőkéhez, mint a vállalatok, és hosszú távon jobban teljesítenek. Az értékpapírpiacok, amelyekre szigorú vállalatirányítási követelmények vonatkoznak, segítenek csökkenteni a befektetési kockázatokat. Jellemzően ezek a piacok több befektetőt vonzanak, akik hajlandóak ésszerű áron tőkét adni, és sokkal hatékonyabban tudják összehozni a tőketulajdonosokat és a külső pénzügyi forrásokat igénylő vállalkozókat.
A jól irányított vállalatok nagyobb mértékben járulnak hozzá a nemzetgazdasághoz és a társadalom egészének fejlődéséhez. Pénzügyi szempontból fenntarthatóbbak, nagyobb értékteremtést biztosítanak a részvényesek, a munkavállalók, a helyi közösségek és általában az országok számára. Ebben különböznek az olyan nem hatékonyan irányított cégektől, mint az Enron, amelyek csődje munkahelyek elvesztését, nyugdíjjárulék-kiesést okoz, sőt a tőzsdékbe vetett bizalmat is alááshatja. A hatékony vállalatirányítási rendszer kiépítésének szakaszait és előnyeit az ábra mutatja. 3.

A tőkepiachoz való hozzáférés megkönnyítése
A vállalatirányítási gyakorlat olyan tényező, amely meghatározhatja a vállalatok tőkepiacra való belépésének sikerét vagy kudarcát. A befektetők a jól menedzselt vállalatokat barátságosnak érzékelik, és nagyobb bizalmat keltenek abban, hogy képesek a részvényesek számára elfogadható szintű befektetési megtérülést biztosítani. ábrán. A 4. ábra azt mutatja, hogy a vállalatirányítás szintje játszik szerepet különleges szerepet a feltörekvő piacgazdaságokban, ahol a részvényesek védelme nem olyan erős, mint a fejlett piacgazdaságokban.
A részvények bejegyzésére vonatkozó, világszerte számos tőzsdén elfogadott új követelmények szükségessé teszik a vállalatok számára, hogy megfeleljenek az egyre szigorúbb vállalatirányítási normáknak. A befektetők körében egyértelmű az a tendencia, hogy a vállalatirányítási gyakorlatot beépítik a befektetési döntések meghozatala során alkalmazott kulcskritériumok közé. Minél magasabb a vállalatirányítás szintje, annál valószínűbb, hogy a vagyont a részvényesek érdekében használják fel ahelyett, hogy a vezetők kifosztanák őket.

A tőkeköltség csökkenése
Azok a vállalatok, amelyek betartják a jó vállalatirányítási standardokat, csökkenthetik a működésük során felhasznált külső pénzügyi források költségeit, és így általában csökkenthetik a tőkeköltséget. Ez a minta különösen jellemző az olyan országokra, mint például Oroszország, ahol a jogrendszer kialakítása folyamatban van, és az igazságszolgáltatási intézmények nem mindig nyújtanak hatékony segítséget a befektetőknek jogaik megsértése esetén2. Azoknak a részvénytársaságoknak, amelyeknek sikerült kismértékű javulást elérniük a vállalatirányításban, igen jelentős előnyökhöz juthatnak a befektetők szemében az azonos országokban és iparágakban működő többi részvénytársasággal szemben (5. ábra).
Mint tudják, Oroszországban a kölcsönzött tőke költsége meglehetősen magas, és gyakorlatilag nincs külső forrás vonzása a részvények kibocsátásával. Ez a helyzet számos okból állt elő, elsősorban a gazdaság legerősebb szerkezeti deformációja miatt, ami komoly problémákat vet fel a vállalatok megbízható hitelfelvevővé és a részvényesi alapok befektetési tárgyává történő fejlődésében. Jelentős szerepet játszik ugyanakkor a korrupció terjedése, a jogszabályok elégtelen kidolgozottsága és a bírósági végrehajtás gyengesége, és természetesen a vállalatirányítás hibái3. Ezért a vállalatirányítás szintjének emelése nagyon gyors és érezhető hatást fejthet ki, biztosítva a társaság tőkeköltségének csökkenését és kapitalizációjának növekedését.

A hatékonyság növelésének elősegítése
A jó vállalatirányítás segíthet a vállalatoknak jó eredmények elérésében és a hatékonyság növelésében. A jobb irányítás eredményeként egyértelműbbé válik az elszámoltathatóság, javul a vezetői felügyelet, és erősödik a kapcsolat a vezetői javadalmazás és a vállalati teljesítmény között. Ezen túlmenően a megbízható és időszerű információk megszerzésével, valamint a pénzügyi átláthatóság növelésével javítják az igazgatóság döntéshozatali folyamatát. A hatékony vállalatirányítás kedvező feltételeket teremt a vezetői utódlás tervezéséhez és a vállalat fenntartható, hosszú távú fejlődéséhez. Az elvégzett tanulmányok azt mutatják, hogy a magas színvonalú vállalatirányítás ésszerűsíti a vállalat összes üzleti folyamatát, ami hozzájárul a forgalom és a profit növekedéséhez, miközben csökkenti a szükséges tőkebefektetések volumenét4.
Az egyértelmű elszámoltathatósági rendszer bevezetése csökkenti annak kockázatát, hogy a vezetők és a részvényesek érdekei eltérőek legyenek, és minimálisra csökkenti a csalás és a vállalati tisztviselők által a saját érdekeiket szolgáló tranzakciók kockázatát. A részvénytársaság átláthatóságának növelésével a befektetők betekintést nyernek az üzleti tevékenység lényegébe. Még ha az átláthatóságot növelő vállalattól származó információ negatívnak bizonyul is, a részvényesek számára előnyös a bizonytalanság kockázatának csökkentése. Így ösztönzők jönnek létre az igazgatóság számára a kockázatok szisztematikus elemzésére és értékelésére.
A hatékony vállalatirányítás, amely biztosítja a törvények, szabványok, szabályok, jogok és kötelezettségek betartását, lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy elkerüljék a peres eljárásokkal, a részvényesek követelésével és egyéb üzleti vitákkal kapcsolatos költségeket. Emellett javul a kisebbségi és irányító részvényesek, a vezetők és részvényesek, valamint a részvényesek és az érdekelt felek közötti vállalati konfliktusok megoldása. Végül az ügyvezető tisztviselők lehetőséget kap arra, hogy elkerülje a szigorú büntetéseket és a börtönbüntetést.

A hírnév javítása
Azok a vállalatok, amelyek betartják a magas etikai normákat, tiszteletben tartják a részvényesek és hitelezők jogait, valamint biztosítják a pénzügyi átláthatóságot és az elszámoltathatóságot, a befektetői érdekek lelkes őreként fognak hírnevet szerezni. Ennek eredményeként az ilyen cégek méltóvá válhatnak, és nagy közbizalomnak örvendhetnek.

A hatékony vállalatirányítás költsége
A hatékony vállalatirányítási rendszer megszervezése bizonyos költségekkel jár, beleértve a szakemberek bevonásának költségeit is, mint pl vállalati titkárokés más, ezen a területen munkát vállaló szakemberek. A vállalatoknak díjazást kell fizetniük a külső jogi tanácsadóknak, könyvvizsgálóknak és tanácsadóknak. A további információk közzétételének költségei igen jelentősek lehetnek. Ezenkívül a vezetőknek és az igazgatósági tagoknak sok időt kell fordítaniuk a felmerülő problémák megoldására, különösen a kezdeti szakaszban. Ezért a nagy részvénytársaságokban a megfelelő vállalatirányítási rendszer bevezetése általában sokkal gyorsabban megtörténik, mint a kis- és középvállalatoknál, hiszen az előbbiek rendelkeznek ehhez a szükséges pénzügyi, anyagi, humán és információs erőforrásokkal.
Egy ilyen rendszer létrehozásának előnyei azonban messze meghaladják a költségeket. Ez nyilvánvalóvá válik, ha a gazdasági hatékonyság számításánál figyelembe vesszük az elszenvedett veszteségeket: a cégek alkalmazottai - munkahelyek elvesztése és nyugdíjjárulék-kiesés miatt, befektetők - a befektetett tőke elvesztése miatt, helyi közösségek - a cég összeomlásának eseménye. Vészhelyzetben a szisztematikus vállalatirányítási problémák akár alááshatják a pénzügyi piacokba vetett bizalmat, és veszélyeztethetik a piacgazdaság stabilitását.

Kereslet a cégek részéről
Megfelelő vállalatirányítási rendszerre természetesen elsősorban a nagyszámú részvényessel rendelkező nyílt részvénytársaságoknál van szükség, amelyek magas növekedési ütemű iparágakban folytatnak üzleti tevékenységet, és érdekeltek a külső pénzügyi források tőkepiaci mozgósításában. Hasznossága azonban tagadhatatlan a kis részvényesekkel rendelkező nyílt részvénytársaságok, zárt részvénytársaságok és kft.-k, valamint a közepes és alacsony növekedési ütemű iparágakban működő cégek számára. Mint már említettük, egy ilyen rendszer bevezetése lehetővé teszi a vállalatok számára a belső üzleti folyamatok optimalizálását és a konfliktusok megelőzését a tulajdonosokkal, hitelezőkkel, potenciális befektetőkkel, beszállítókkal, fogyasztókkal, alkalmazottakkal, képviselőkkel fenntartott kapcsolatok megfelelő megszervezésével. kormányzati szervekés az állami szervezetek.
Ezen túlmenően minden piaci részesedésének növelésére törekvő cég előbb-utóbb korlátozott belső pénzügyi forrásokkal és azzal is szembesül, hogy az adósságteher hosszú távon nem növelhető részesedése növelése nélkül. saját tőke a kötelezettségekben. Ezért érdemes a jó vállalatirányítás alapelveinek megvalósítását előre elkezdeni: ez biztosítja a vállalat jövőbeni versenyelőnyét, és ezáltal a versenytársak előtt marad. Más szóval, rossz az a katona, aki nem álmodik arról, hogy tábornok lesz.
A vállalatirányítás tehát nem divatszó, hanem kézzelfogható valóság. Az átalakuló gazdaságú országokban igen jelentős sajátosságok (valamint a piac egyéb jellemzői) jellemzik, amelyek nélkül nem lehet hatékonyan szabályozni a vállalatok tevékenységét. Tekintsük az orosz helyzet sajátosságait a vállalatirányítás területén.

Kutatási eredmények
2002 őszén az Interactive Research Group a Független Igazgatók Szövetségével együttműködve speciális tanulmányt készített az orosz vállalatok vállalatirányítási gyakorlatairól. A tanulmányt a Nemzetközi Pénzügyi Társaság, a Világbank-csoport tagja, a Svájci Gazdasági Államtitkárság (SECO) és a holland Gazdasági Minisztérium Senter International ügynöksége5 támogatásával készítette.
A felmérésben 307 részvénytársaság vezető tisztségviselői vettek részt, amelyek számos iparágat képviselnek, és Oroszország négy régiójában működnek: Jekatyerinburg és Szverdlovszki régió, Rostov-on-Don és a Rostov régió, Szamara és a Szamarai régió, Szentpétervár. A vizsgálat egyedisége abban rejlik, hogy a régiókra fókuszál, és szilárd és reprezentatív mintán alapul. A válaszadó cégek átlagos jellemzői a következők: az alkalmazottak száma - 250, a részvényesek száma - 255, az értékesítési volumen - 1,1 millió dollár. Az esetek túlnyomó többségében (75%) az igazgatóság elnökei igazgatók (felügyelő bizottságok) és az igazgatóság más tagjai válaszoltak a kérdőívekre, vezérigazgatók vagy helyetteseik.
Az elemzés lehetővé tette bizonyos általános minták jelenlétének feltárását. Általánosságban elmondható, hogy a vállalatirányítási gyakorlatok terén bizonyos sikereket elért vállalatok közé tartoznak azok, amelyek:

• több a forgalom és a nettó nyereség tekintetében;
• szükségét érzi a befektetések vonzásának;
• rendszeres üléseket tart az igazgatóság és a vezetőség tagjai között;
• képzést biztosít a testület tagjainak.

A kapott adatok alapján számos kulcsfontosságú következtetést vontunk le, amelyeket négy nagy csoportba soroltunk:

1. a vállalatok elkötelezettsége a jó vállalatirányítás elvei iránt;
2. az igazgatóság és a végrehajtó testületek tevékenysége;
3. részvényesek jogai;
4. nyilvánosságra hozatal és átláthatóság.

1. Elkötelezettség a jó vállalatirányítás elvei mellett
A vállalatirányítás (CG) területén a mai napig csak néhány cég hajtott végre érdemi változást, ezért ez komoly fejlesztésre szorul. Csak a cégek 10%-ánál értékelhető a CG gyakorlat állapota, ugyanakkor a nem kielégítő CG gyakorlattal rendelkező cégek aránya a mintában 27%.
Sok vállalat nem tud a Vállalati Magatartási Kódex (a továbbiakban - Kódex) létezéséről, amelyet a Szövetségi Értékpapírpiaci Bizottság (FCSM) égisze alatt dolgoztak ki, és amely a fő Orosz szabvány vállalatirányítás. Míg a Kódex az 1000-nél több részvényessel rendelkező vállalatokat célozza meg (ez több, mint a minta átlaga), minden méretű vállalatra vonatkozik. A válaszadóknak csak a fele tud a Kódex létezéséről, akiknek körülbelül egyharmada (azaz a teljes minta 17%-a) 2003-ban végrehajtotta vagy szándékozott végrehajtani ajánlásait.
Sok cég tervezi CG gyakorlatának fejlesztését, és ehhez szeretne külső segítséget kapni. A megkérdezett cégek több mint 50%-a CG-tanácsadói szolgáltatást kíván igénybe venni, a válaszadók 38%-a pedig az igazgatósági tagok számára képzési programokat szervez.

2. Az igazgatóság és a végrehajtó szervek tevékenysége
Igazgatóság
Az igazgatótanácsok (testületek) kívül esnek az orosz törvények által meghatározott hatáskörön. Egyes cégek igazgatóságai vagy nincsenek tisztában hatáskörük korlátaival, vagy szándékosan figyelmen kívül hagyják azokat. Így minden negyedik igazgatóság a társaság független könyvvizsgálóját hagyja jóvá, a válaszadó cégek 18%-ánál pedig az igazgatóság választja meg az igazgatóság tagjait és szünteti meg a jogkörüket.
Az Igazgatóság néhány tagja független. Emellett aggodalomra ad okot a kisebbségi részvényesek jogainak védelmének kérdése. A megkérdezett cégek mindössze 28%-ának van független igazgatósági tagja. A válaszadók mindössze 14%-a rendelkezik a Kódex ajánlásainak megfelelő számú független igazgatóval.
Az igazgatóságok struktúrájában gyakorlatilag nincsenek bizottságok. Csak a cégek 3,3%-ában szervezik őket - a felmérés résztvevői. A válaszadó cégek 2%-ának van könyvvizsgáló bizottsága. Egyik cégnél sem a független igazgató az audit bizottság elnöke.
Szinte minden társaság teljesíti a minimális igazgatói létszámra vonatkozó jogszabályi követelményeket. A vállalatok 59%-ában nincs nő az igazgatóságban. Az Igazgatóság létszáma átlagosan 6,8 fő, az Igazgatóság tagjai közül csak egy nő.
Az elnökségi üléseket meglehetősen rendszeresen tartják. Átlagosan évente 7,9 alkalommal szerveznek igazgatósági ülést, valamivel kevesebbet, mint a Kódex, amely 6 hetente (vagy körülbelül évente 8 alkalommal) javasolja az ilyen ülések megtartását.
Kevés cég szervez képzést igazgatósági tagok számára, és nagyon ritkán kérnek segítséget független vállalatirányítási tanácsadóktól. Az előző évben a válaszadók mindössze 5,6%-a tartott képzést igazgatósági tagok számára. Még kevesebb cég (3,9%) vette igénybe a vállalatirányítási tanácsadó cégek szolgáltatásait.
Az Igazgatóság tagjainak javadalmazása alacsony szintű, és nagy valószínűséggel összemérhetetlen a rájuk ruházott felelősséggel. A cégek 70%-a egyáltalán nem fizet az igazgatóknak, és nem kompenzálja a tevékenységükhöz kapcsolódó költségeket. Az igazgatótanács tagjának átlagos javadalmazása évi 550 dollár; az 1000 vagy kevesebb részvényessel rendelkező vállalatoknál - 475 dollár, és az 1000-nél több részvényessel rendelkező vállalatoknál - évi 1200 dollár.
Az ezt a pozíciót betöltő vállalatok vállalati titkára főállását általában más funkciókkal kombinálja. A válaszadók 47%-a jelezte, hogy vállalati titkári pozíciót tölt be, akinek fő feladata a részvényesekkel való interakció megszervezése, valamint az Igazgatóság és a társaság egyéb vezető testületei közötti együttműködés kialakítása. Az ilyen cégek 87%-ában a társasági titkári funkciókat más feladatok ellátásával kombinálják.

Végrehajtó szervek (igazgatóság és vezérigazgató)
A legtöbb vállalatnak nincs kollegiális végrehajtó testülete. A kódex a társaság napi működéséért felelős kollegiális végrehajtó testület - az igazgatóság - felállítását javasolja, de a válaszadó cégek mindössze egynegyede rendelkezik ilyen testülettel.
Egyes cégeknél kollegiális végrehajtó szervek meghaladják az orosz törvények által meghatározott hatáskört. Akárcsak az SD esetében, a kollegiális végrehajtó testületek vagy nem teljesen értik, vagy szándékosan figyelmen kívül hagyják hatáskörük határait. Így a kollegiális vezető testületek 30%-a dönt a rendkívüli ellenőrzés lefolytatásáról, és 14%-a hagy jóvá független könyvvizsgálót. Továbbá 9%-uk választja és mond fel vezető tisztségviselőket és igazgatósági tagokat; 5%-a választja meg az igazgatóság elnökét és a vezérigazgatót, és megszünteti jogkörüket; 4% választja meg az Igazgatóság elnökét és tagjait, és szünteti meg jogkörüket. Végül a kollegiális vezető testületek 2%-a támogatja a társaság további részvénykibocsátását.
A Kódexben előírtnál ritkábban tartanak elnökségi üléseket. A kollegiális végrehajtó testület üléseit átlagosan havonta egyszer tartja. A cégek mindössze 3%-a követi a kódex heti egyszeri ülésre vonatkozó irányelveit. A tanulmány eredményei ugyanakkor azt mutatják, hogy minél gyakrabban tartják az igazgatósági üléseket, annál magasabb a vállalatok jövedelmezősége.

3. A részvényesek jogai
Valamennyi vizsgált társaság a törvényi előírásoknak megfelelően éves közgyűlést tart.
Valamennyi válaszadó cég betartja a részvényesek közgyűlési értesítésére használt információs csatornákra vonatkozó jogszabályi előírásokat.
A felmérésben résztvevők többsége tájékoztatja a részvényeseket a közgyűlés szabályszerű lebonyolításáról. Ugyanakkor a társaságok 3%-a további kérdéseket vesz fel a közgyűlés napirendjére a részvényesek megfelelő értesítése nélkül.
Számos társaságnál az Igazgatóság vagy a kollegiális végrehajtó testületek sajátítottak el a közgyűlés jogosítványainak egy részét. A cégek 19%-ában a közgyűlésnek nincs lehetősége elfogadni az igazgatóság független könyvvizsgáló jóváhagyására vonatkozó javaslatát.
Bár a válaszadók többsége értesíti a részvényeseket a közgyűlés eredményéről, sok cég nem ad tájékoztatást a részvényeseknek ezzel kapcsolatban. A közgyűlés eredményét a megkérdezett társaságok 29%-ának nem jelentik be.
Sok cég nem teljesíti előnyben részesített osztalékkötelezettségeit. A megkérdezett elsőbbségi részvénytársaságok csaknem 55%-a nem fizette ki bevallott osztalékát 2001-ben (a társaságok száma 7%-kal volt több, mint 2000-ben).
Nem ritka, hogy a bejelentett osztalék kifizetése késve vagy egyáltalán nem történik meg. A felmérés eredményei azt mutatják, hogy 2001-ben a vállalatok 35%-a fizetett osztalékot a kifizetés bejelentésétől számított 60 nap elteltével. A kódex azt javasolja, hogy a fizetést legkésőbb a bejelentést követő 60 napon belül teljesítse. A vizsgálat időpontjában a cégek 9%-a nem fizette ki a 2000. évi eredmények alapján bejelentett osztalékot.

4. Nyilvánosság és átláthatóság
A vállalatok 94%-a nem rendelkezik belső dokumentumokkal a közzétételi szabályzatokról.
A tulajdonosi szerkezet máig jól őrzött titok. A cégek 92%-a nem tesz közzé információkat a fő részvényesekről. Ezeknek a cégeknek csaknem fele rendelkezik a jegyzett tőke több mint 20 százalékával, 46 százalékának pedig a forgalomban lévő részvények több mint 5 százalékával rendelkező részvényesei.
Szinte minden válaszadó cég benyújtja pénzügyi kimutatását a részvényeseknek (a cégeknek csak 3%-a nem).
A legtöbb vállalat rossz könyvvizsgálati gyakorlattal rendelkezik, és néhány cég rendkívül laza könyvvizsgálatot végez. A válaszadó cégek 3%-a nem folytat külső ellenőrzés pénzügyi jelentés. Belső vizsgálat a könyvvizsgálói jutalékkal rendelkező cégek 19%-ánál hiányzik. A vizsgálatban részt vevők 5%-a nem rendelkezik a törvény által előírt felülvizsgálati bizottsággal.

A sok válaszadó cégnél alkalmazott külső könyvvizsgáló jóváhagyási eljárása komoly aggályokat vet fel az utóbbi függetlenségével kapcsolatban. Az orosz jog szerint a külső könyvvizsgáló jóváhagyása a részvényesek kizárólagos előjoga. A gyakorlatban a könyvvizsgáló érvényesül: a társaságok 27%-ánál - igazgatóság, a társaságok 5%-ánál - vezető testület, a társaságok 3%-ánál - egyéb szervek és személyek.
Igazgatósági audit bizottságot ritkán szerveznek. A mintában szereplő vállalatok egyike sem rendelkezik kizárólag független igazgatókból álló könyvvizsgáló bizottsággal.
A nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) kezdenek terjedni, és ez különösen igaz azokra a vállalatokra, amelyeknek pénzügyi forrásokat kell bevonniuk. A megkérdezett cégek 18%-a jelenleg az IFRS szerint készít beszámolót, a válaszadók 43%-a pedig a közeljövőben tervezi az IFRS bevezetését.
A felmérés eredményei alapján a válaszadó vállalatokat a vállalatirányítási gyakorlatot jellemző 18 mutató alapján értékeltük, és a fent megjelölt négy csoportba osztottuk (6. ábra).
Összességében a teljesítmény mind a négy kategóriában jelentősen javítható, a következő mutatók külön figyelmet érdemelnek:

• az Igazgatóság tagjainak képzése;
• a független igazgatók számának növelése;
• az igazgatóság kulcsfontosságú bizottságainak megalakítása és egy független igazgató jóváhagyása az audit bizottság elnöke által;
• a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardoknak megfelelő számvitel;
• a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre vonatkozó információk jobb közzététele.

Egy egyszerű vállalatirányítási index 18 mutató alapján készült (7. ábra). Lehetővé teszi a válaszadó vállalatok vállalatirányításának általános állapotának gyors felmérését, és kiindulópontként szolgál a vállalatirányítás további fejlesztéséhez. Az index a következőképpen épül fel. A vállalat egy pontot ér, ha a 18 mutató közül bármelyik pozitív. Valamennyi mutató azonos jelentéssel bír a vállalatirányítási terület helyzetének meghatározására, azaz a vállalatirányítás területén. nem rendelnek hozzájuk eltérő súlyt. A maximális pontszám tehát 18.
Kiderült, hogy a vizsgálatban részt vevő vállalatok vállalatirányítási indexei jelentősen eltérnek. A legjobb AO-k 18-ból 16 pontot kaptak, a legrosszabb csak egyet.
A mintában szereplő cégek 11%-a rendelkezik legalább tíz pozitív mutatóval, pl. csak minden tizedik AO rendelkezik a megfelelő szabványoknak megfelelő CG gyakorlattal. A válaszadók fennmaradó 89%-a 18 mutatóból 10-nél kevesebbet teljesít. Ez azt jelzi, hogy a mintában szereplő részvénytársaságok túlnyomó többségénél komoly munkára van szükség a CG gyakorlat javítása érdekében.
És így, orosz cégek még sokat kell dolgozni a vállalatirányítás színvonalának javításán. Közülük, akik ezen a területen sikereket tudnak elérni, növelhetik hatékonyságukat és befektetési vonzerejüket, csökkenthetik a pénzügyi források bevonásának költségeit, és végső soron komoly versenyelőnyre tehetnek szert.