Végrehajtó testületek a vállalatok vezetésében. A társaság vezető testületei. A kollegiális vezető testület fogalma, hatásköre és funkciói

A társaság teste a vállalat belső szerkezetének része. A társaság szervei és tisztségviselői egyaránt bizonyos kötelezettségekkel és jogokkal rendelkeznek, ellátják eredendő feladataikat, miközben a társaság nevében járnak el. Így különleges jogi személyiséggel rendelkeznek. A társaságok szervei hatáskörükben, felépítésükben és jelentőségükben jelentősen eltérnek egymástól. Különbséget kell tenni a végrehajtó testületek, az ellenőrző szervek és a társaság legmagasabb irányító testületei között. A társaság szervei között a vezető hely a közgyűlésé.

A társasági jog szerkezetének kulcsfontosságú láncszemei a társaság vezető testületei, amelyek magukban foglalják a kollegiális vezető testületet (testület) és az egyedüli végrehajtó testületet (vezérigazgató, ügyvezető szervezet, ügyvezető). A végrehajtó szervek feladata a szervezet tevékenységének mindenkori irányítása: a társaság napi munkájáért, a pénzügyi és üzleti tervnek való megfelelésért való felelősség, valamint az igazgatóság döntéseinek lelkiismeretes, időben történő és eredményes végrehajtása. a társaság és a részvényesek közgyűlése.

Egy kollegiális végrehajtó testület jön létre az aktuális tevékenység irányításának legbonyolultabb kérdéseinek megoldására. Fontos utalni a társaság kollegiális vezető testületének hatáskörére, mindenekelőtt a társaság legfontosabb dokumentumai kidolgozásának megszervezésére, valamint a társaság belső dokumentumainak jóváhagyására az utalt kérdésekben. a végrehajtó szervek hatáskörébe.

A részvénytársaság szervei feltételesen két csoportra oszthatók: akarati és akarati. Az előbbiek közé tartozik a közgyűlés, a részvénytársaság igazgatósága (felügyelő bizottsága), a társaság kollegiális végrehajtó testülete (ügyvezető testület, igazgatóság), az utóbbiak - a társaság egyedüli végrehajtó szerve, , mint kifejező test az akarattestek által kialakított akaratot valósítja meg.

A polgári jog tudományában a test alábbi jellemzőit különböztetik meg jogalany:

1) a jogi személy szerve a jogi személy bizonyos szervezetileg formalizált része, amelyet egy vagy több személy képvisel;

2) a jogi személy testülete a törvényben megállapított eljárás szerint jön létre és alapító okiratok;

3) a jogi személy szerve bizonyos hatáskörökkel rendelkezik, amelyek végrehajtását saját hatáskörében végzi;

4) a jogi személy akaratának kialakítását és akaratnyilvánítását a jogi személy szervei speciális aktusok elfogadásával formalizálják, amelyek típusait jogszabály határozza meg.

A társaság szerve annak szervezetileg formalizált része, amelyen keresztül a megfelelő jogi személy jogképessége megvalósul. A társaság szerve nem képviselője. E tekintetben a képviseletre vonatkozó hatályos jogszabályok normái csak analógia útján alkalmazhatók, feltéve, hogy nem mondanak ellent a vonatkozó jogviszony lényegének.

A JSC Igazgatósága olyan testület, amely elvégzi stratégiai vezetés irányítja a társaság tevékenységét, és ellenőrzi ügyvezető szerveinek tevékenységét.

Az orosz részvényesi törvény csak az igazgatóság tagjainak számát szabályozza, és előírja, hogy az nem lehet kevesebb öt tagnál. A törvény előírja, hogy csak magánszemély lehet az igazgatóság tagja, ideértve a társaság nem részvényesét is. Végül a törvény határozza meg az igazgatóságban az ügyvezető igazgatók számát.

A törvény a társaság valamennyi részvényesének, de mindenekelőtt a kisebbségi részvényesek véleményének figyelembevétele érdekében az igazgatóság tagjainak összesített szavazással történő megválasztását írja elő. Ez a szavazás lehetővé teszi a kisebbségi részvényesek számára, hogy jelölteket állítsanak az igazgatóságba. Az ilyen részvényesek érdekeit védi az is, hogy az igazgatóság halmozott szavazással történő megválasztásakor az egyes tagok jogkörének idő előtti megszűnésének kérdése nem vethető fel: az így megválasztott igazgatóság csak akkor mond le. teljes összetételét.

Az igazgatósági tagok összesített szavazással történő megválasztásakor a töredékrészesedéseket is figyelembe veszik. A töredékszavazatok nem oszthatók fel, és csak egy jelöltre adhatók le.

Az igazgatóság összetételére vonatkozó normák, nevezetesen a nem ügyvezető és független igazgatók, az igazgatósági bizottságok jelenléte, még nincsenek jogszabályilag rögzítve, ajánlás jellegűek.

Az igazgatóság határozata ellen magának az igazgatósági tagnak a keresetére bíróságon lehet fellebbezni, az alábbi, az Art. (5) bekezdésében meghatározott feltételekkel. A részvénytársaságokról szóló törvény 68. cikke. Egyrészt, ha a bírósághoz forduló elnökségi tag nem vett részt a szavazásban, vagy az igazgatóság döntése ellen szavazott; másodszor, ha az igazgatóság határozatát a részvénytársaságokról szóló törvényben meghatározott eljárás megsértésével hozta, egyéb jogi aktusok Oroszország, a társaság alapszabálya; harmadrészt, ha az elfogadott határozat sértette az igazgatósági tag jogait és jogos érdekeit.

A vállalatirányítás elmélete szerint az igazgatók a társadalom és részvényesei érdekében cselekszenek. Ezért nehéz egyetérteni azzal az utolsó feltétellel, hogy az igazgatóság tagja bírósághoz forduljon, hogy fellebbezzen egy ilyen döntés ellen. Ez azt jelentheti, hogy az elfogadott határozat sértette a részvényesek vagy magának a társaságnak a jogait és érdekeit. A határozat ellen szavazó igazgatósági tag éppen azért fellebbezhet bíróságon, mert az ellentétes a társaság érdekeivel, és a részvényesek, nem pedig az igazgatósági tag jogait és jogos érdekeit sérti.

Az igazgatóság ilyen határozata ellen attól a naptól számított egy hónapon belül lehet fellebbezést benyújtani a bírósághoz, amikor a társaság igazgatósági tagja a meghozott határozatról tudomást szerzett, vagy tudomást kellett szereznie.

Az igazgatóság meghatározza a társaság fejlesztési stratégiáját és elfogadja az éves pénzügyi és üzleti tervet.

A jogszabály a társaság igazgatóságát kötelezi a társaság fejlesztésének kiemelt irányainak meghatározására. A tanács fontos feladata a kockázatkezelési rendszer kialakításának ellenőrzése és az ilyen kockázatok negatív következményeinek minimalizálása.

Az Igazgatóság gondoskodik a részvényesi jogok érvényesüléséről és védelméről, valamint közreműködik a társasági viták rendezésében.

Az igazgatóság összetételének biztosítania kell az igazgatóságra ruházott feladatok leghatékonyabb ellátását.

Az igazgatóság összetételében bizottságot alakíthat stratégiai tervezés, Audit Bizottság, HR és Javadalmazási Bizottság, Vállalati Konfliktus Feloldó Bizottság, Etikai Bizottság.

Így a társaság vezető testületei a társaság belső struktúrájának részei (szervek és tisztségviselők), amelyek speciális társasági jogi személyiséggel rendelkeznek, és a társaság nevében látják el eredendő feladataikat.

Vállalati irányítás

A részvénytársasági kapcsolatok alanyainak azon képességét, hogy folyamatosan befolyásolják a taktikai és stratégiai döntések meghozatalát, vállalati kontrollnak nevezzük. Tágabb értelemben a vállalati irányítás azon lehetőségek összessége, amelyek a vállalat tevékenységeiből hasznot húznak. Ugyanakkor a vállalatirányítás a vállalatirányítási rendszeren keresztül valósul meg.

A társasági irányítás alatt javasolt megérteni a társasági jogviszonyok alanyainak azon képességét, hogy közvetlenül vagy közvetve meghatározzák, megfogalmazzák, meghozzák a részvénytársaság taktikájával és stratégiájával kapcsolatos döntéseket, vagy befolyásolják azok elfogadását.

A vállalati ellenőrzés formái:

részvényesi irányítás, amely viszont abszolút (közvetlen) és relatív (közvetett) részekre oszlik;

Vezetői ellenőrzés, amely viszont hatósági vezetői ellenőrzésre és speciális vezetői ellenőrzésre osztható;

Állami ellenőrzés.

Az ellenőrzés nem más, mint egyfajta irányítási tevékenység, melynek feladata többek között a részvénytársaság eredményének mennyiségi és minőségi értékelése és elszámolása, valamint a részvényesek jogainak átfogó és megfelelő betartása. .

A hatékony belső ellenőrzés lehetővé teszi a jelentős kockázatok rendszeres azonosítását és értékelését: hitelkockázat, biztosítási kockázat, devizakorlátozás kockázata, piaci kockázat, kamatlábkockázat, likviditási kockázat, jogi kockázat, váltóügyletekkel kapcsolatos kockázatok és egyéb hasonló fizetési eszközök. A kockázatkezelési eljárások jóváhagyásakor az igazgatóságnak törekednie kell arra, hogy a társaság egésze számára optimális egyensúlyt teremtsen a kockázat és a nyereségesség között, a társasági alapszabály törvényeinek és előírásainak betartása mellett.

Az ellenőrzési és könyvvizsgálói szolgálat rendelkezésére állnak azok a vonatkozó dokumentumok, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az elvégzett művelet a társaság pénzügyi és üzleti tervének, valamint a társaságban kialakított eljárási rendjének megfelelő időben történő elemzést és indokolt következtetést lehessen levonni. A megfelelő eljárást a társaság belső dokumentuma határozza meg.

Az Ellenőrzési és Könyvvizsgálói Szolgálat az üzleti tevékenység során feltárt jogsértésekről nyilvántartást vezet, és ezekről tájékoztatást ad az Audit Bizottságnak.

A pénzügyi-gazdasági terv a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenységét szabályozó fő dokumentum. Minden tranzakciót ennek a tervnek megfelelően kell végrehajtani.

A társaság könyvvizsgáló bizottsága által végzett ellenőrzések eljárásának biztosítania kell ennek a pénzügyi és pénzügyi ellenőrzési mechanizmusnak a hatékonyságát gazdasági tevékenységek társadalom.

A jogszabályoknak megfelelően az éves és rendkívüli ellenőrzés a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenysége feletti ellenőrzés egyik fő mechanizmusa.

A soron kívüli könyvvizsgálat során a társaság különálló üzleti ügylete és az elkülönült időszakra vonatkozó üzleti ügyletek egyaránt ellenőrizhetők.

A társaság pénzügyi-gazdasági tevékenysége feletti ellenőrzés hatékonysága növekszik, ha az audit bizottság szorosan együttműködik az audit bizottsággal. A bizottságot teljes körűen tájékoztatja tevékenységéről, vizsgálatairól és levont következtetéseiről.

Fontos szerep a pénzügyi ellenőrzés auditokhoz tartozik. Az ellenőrzést úgy kell elvégezni, hogy az objektív és teljes körű tájékoztatást nyerjen a társaság tevékenységéről.

Ugyanakkor a társaság részvényesei, potenciális befektetői és egyéb érdekelt felek a tevékenységére vonatkozó információk alapján alakítják ki véleményüket a társaságról.

Az auditáló szervezetek (auditor) azonosítani tudják a jogsértéseket, de nem tudják kijavítani azokat. Egyes jogsértések észlelésekor a végrehajtó szervek kötelesek megtenni a szükséges intézkedéseket a jogsértések megszüntetésére és következményeik minimalizálására.

5. témakör. A társaság vezető testületei

1. Közgyűlés (GMS)

A közgyűlés a Kbt. A részvénytársaságról szóló szövetségi törvény 47. §-a szerint a társaságban van egy legfelsőbb irányító testület, míg a társaság köteles a részvényesek közgyűlését évente megtartani, az alapszabályban meghatározott határidőn belül, de legkorábban 2 hónapon belül. és legkésőbb a pénzügyi év végét követő 6 hónapon belül.

Művészet. A „Részvénytársaságról” szóló szövetségi törvény 48. cikke meghatározza a részvényesek közgyűlésének hatáskörét, azaz felsorolja a részvényesek közgyűlésének funkcióival kapcsolatos összes fontos kérdést:

· A charta és módosításai jóváhagyása;

· A társaság átszervezése (fúziók, felvásárlások);

· A cég felszámolása;

· Az Igazgatóság (BoD) létszámának meghatározása, tagjainak megválasztása és jogkörük idő előtti megszüntetése;

· A társaság alaptőkéjének felemelése a részvények névértékének emelésével vagy további részvények kihelyezésével, ha a társaság alapszabálya ezt nem az Igazgatóság hatáskörébe utalja;

· A társaság ügyvezető szervének megalakítása, jogkörének idő előtti megszüntetése, ha a társaság alapszabálya e kérdések megoldását nem az Igazgatóság hatáskörébe utalja;

· A társaság könyvvizsgáló bizottságának tagjainak megválasztása és jogkörük idő előtti megszüntetése;

· A társaság könyvvizsgálójának jóváhagyása;

· Osztalékfizetés (bevallás) az első negyedév, hat hónap, kilenc hónap, pénzügyi év eredményei alapján;

· Éves jelentések, éves pénzügyi kimutatások és nyereségfelosztás jóváhagyása;

· A közgyűlés megtartásának rendjének meghatározása;

· Részvények felosztása és konszolidációja;

· Döntéshozatal a jelentősebb tranzakciók jóváhagyásáról;

Döntéshozatal holdingtársaságokban, FIG-ben, egyesületekben és egyéb szakszervezetekben való részvételről kereskedelmi szervezetek.

A közgyűlés határozatát a szavazati jogot biztosító részvényeket birtokló részvényesek többségi szavazatával hozza meg. Az első három kérdésben a határozatot a közgyűlésen részt vevő részvényesek-tulajdonosok ¾ szavazattöbbségével hozzák meg.

A részvényesnek joga van bíróságon fellebbezni a közgyűlés által a JSC-ről szóló szövetségi törvény, az Orosz Föderáció egyéb jogi aktusai és a társaság alapszabálya követelményeinek megsértésével hozott határozat ellen, ha nem vett részt a részvételen. az ülésen vagy ellene szavazott.

A közgyűlés összehívását legkésőbb 20 nappal, a közgyűlés összehívását pedig – amelynek napirendjén a társaság reorganizációjának kérdése szerepel – legkésőbb 30 nappal a megtartását megelőzően kell megtenni. . Ezt minden résztvevő részére ajánlott levélben küldik meg, vagy aláírás ellenében adják át, vagy ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik, a társaság valamennyi részvényese számára elérhető nyomtatott kiadványban közzéteszi.

A közgyűlésen való részvétel jogát a részvényesek írásban kiállított meghatalmazás alapján személyesen és képviselőjük útján gyakorolják. A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon olyan részvényesek vettek részt, akik a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek összességében több mint felével rendelkeznek. Az ülés eredménye alapján jegyzőkönyv készül, amely tartalmazza a felszólalások főbb rendelkezéseit, a felvetett kérdésekről szóló szavazás eredményét, amelyet a levezető elnök és a titkár ír alá.

A jogszabály nem rendelkezik arról, hogy a közgyűlés részt vegyen a társaság stratégiájának meghatározásában és mérlegelésében stratégiai programok.

2. Igazgatóság (BoD)

Az igazgatóság (a társaság felügyelő bizottsága) látja el a társaság tevékenységének általános irányítását, kivéve a törvény által a közgyűlés hatáskörébe utalt kérdésekben hozott döntéseket.

Az 50-nél kevesebb szavazati joggal rendelkező részvényessel rendelkező társaságok esetében az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóság feladatait a közgyűlés látja el. A GMS határozata alapján az Igazgatóság tagjai megbízatásuk időtartama alatt díjazásban és költségtérítésben részesülhetnek a társaság igazgatósági tagi funkcióinak ellátásával kapcsolatban.

Az Igazgatóság hatáskörébe a következő kérdések tartoznak:

1. A társaság tevékenységének kiemelt területeinek meghatározása, beleértve az éves költségvetés, a társaság fejlesztési stratégiáinak és programjainak jóváhagyását;

2. A közgyűlés napirendjének elfogadása, megtartásának időpontjának meghatározása;

3. Előzetes jóváhagyás éves jelentés társadalom;

4. Értékpapír-kibocsátással kapcsolatos határozatok, értékpapír-kibocsátási tájékoztatók jóváhagyása;

5. A társaság által elhelyezett értékpapírok beszerzése;

6. A társaság anyakönyvvezetőjének és a vele kötött szerződés feltételeinek jóváhagyása, a vele kötött szerződés felbontásáról szóló döntés meghozatala;

9. A belső ellenőrzési eljárások alkalmazásának ellenőrzése;

10. Javaslatok a társaság könyvvizsgáló bizottságának tagjainak kifizetett díjazás és díjazás mértékére, a könyvvizsgálóval kötött szerződés feltételeinek jóváhagyása, beleértve a szolgáltatásaiért fizetendő díj összegének meghatározását;

11. Olyan vagyon megszerzésével, elidegenítésével kapcsolatos ügyletek jóváhagyása, amelynek értéke a társasági vagyon könyv szerinti értékének 25-50%-a;

12. Az érdekelt felekkel folytatott tranzakciók jóváhagyása;

13. Fióktelepek, képviseleti irodák létrehozása, felszámolása, vezetői tisztségre jelöltek előzetes jóváhagyása;

14. A társaság vezérigazgatójának kinevezése és megbízatásának meghatározása;

15. Az Igazgatóság elnökének és helyettesének megválasztása (újraválasztása);

16. Az elnökség megalakítása, megbízatásának meghatározása, megbízatásának idő előtti megszüntetése;

17. Az Igazgatóság állandó vagy ideiglenes bizottságainak létrehozása, az ezekre vonatkozó belső szabályzatok elfogadása;

18. Kinevezés és felmondás vállalati titkár társaságok, a társasági titkár állományára vonatkozó belső szabályzat elfogadása;

19. Döntéshozatal a társaság más szervezetekben való részvételéről más szervezetek részvényeinek vásárlásával, eladásával, valamint e szervezetek alaptőkéjébe történő kiegészítő hozzájárulással;

20. A társaságra vonatkozó információk nyilvánosságra hozataláról szóló belső dokumentum jóváhagyása.

Az Igazgatóság összetételét a Ptk. A részvénytársaságról szóló szövetségi törvény 66. és 67. cikke, amelyben csak általános szabályokat állapítanak meg. Az Igazgatóság nem hozható létre olyan részvénytársaságban, amelynek a szavazati joggal rendelkező részvényeseinek száma 50-nél kevesebb. Ha létrejön, akkor annak mennyiségi összetételét a társaság alapszabálya vagy a nyilvánosság határozata határozza meg. találkozó.

Korlátozások a törvényben: 1000 fő feletti, szavazati joggal rendelkező részvényes társaságnál az Igazgatóság létszáma nem lehet kevesebb 7 főnél, illetve 10 000 fő feletti szavazati joggal rendelkező részvényes társaságnál kevesebb mint 9 fő. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság teljes létszámának szavazattöbbségével választják meg, szervezi a társaság munkáját, összehívja az Igazgatóság üléseit, elnököl, megszervezi a jegyzőkönyvvezetést. , elnököl a közgyűlésen, rendelkezik a társaság jegyzőkönyvének aláírási jogával.

Az SD felépítését illetően a JSC-ről szóló szövetségi törvény két követelményt ír elő:

1. A kollegiális végrehajtó testület (Igazgatóság) tagjai nem tehetik ki az Igazgatóság összetételének több mint ¼ részét;

2. Az egyedüli végrehajtó szerv funkcióit ellátó személy (igazgató, vezérigazgató) nem lehet egyidejűleg a társaság igazgatóságának elnöke.

A társasági magatartási kódex a következő ajánlást tartalmazza: az igazgatóság legalább ¼-ét független igazgatók alkotják, és legalább három főből kell állnia.

Az „AO-ról” szóló szövetségi törvény nem tartalmaz követelményeket a független igazgatók jelenlétére vonatkozóan, de kritériumokat fogalmaz meg az igazgató függetlenségére vonatkozóan a társaság által kötött ügyletek, különösen az érdekelt felek közötti ügyletek tekintetében (a szövetségi törvény 83. cikke). törvény), azaz a vállalatnak független igazgatókra van szüksége ezekben a tranzakciókban.

A Kódex 7 kritériumot tartalmaz az Igazgatóság tagjainak függetlenségére vonatkozóan, és jelzi, hogy a független igazgató a társaságnál fennálló 7 éves hivatali idő alatt megőrzi státuszát. Az igazgató független, ha:

1) jelenleg és az elmúlt 3 éve nem volt a társaság tisztségviselője vagy alkalmazottja, valamint a társaság irányító szervezetének tisztségviselője vagy alkalmazottja;

2) nem tisztségviselője más olyan társaságnak, amelyben a társaság tisztségviselői közül bármelyik tagja az igazgatóság személyzeti és javadalmazási bizottságának;

3) nem kapcsolt személy hivatalos társaság vagy a társaság vezető szervezetének tisztségviselője;

4) nem a társaság kapcsolt személye, valamint az ilyen kapcsolt személy kapcsolt személye;

5) nem áll fenn olyan kötelezettség a társasággal szemben, amelynek feltételei szerint ingatlant szerezhet (kaphat készpénz), amelynek költsége éves összbevételének legalább 10%-a, kivéve az igazgatótanácsi tevékenységben való részvételért járó díjazást;

6) nem a társaság jelentős szerződő fele (például a társaság ügyleteinek teljes volumene, amellyel az év során a társaság vagyonának könyv szerinti értékének legalább 10%-a);

7) nem az állam képviselője.

Nem tekinthető függetlennek az a független igazgató, aki a társaság igazgatósági tagi feladatai ellátására vonatkozó 7 éves mandátum lejártát követően független igazgató.

1. A Stratégiai Tervezési Bizottság hozzájárul a társadalom hatékonyságának hosszú távú javításához;

2. Audit Bizottság (biztosítja az Igazgatóság ellenőrzését a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenysége felett);

3. Emberi Erőforrás és Javadalmazási Bizottság (közreműködik a magasan kvalifikált szakemberek társasági vezetésbe vonzásában és a sikeres munkájukhoz szükséges ösztönzők megteremtésében);

4. Vállalati konfliktusrendezési bizottság (JSC-k részvételével hozzájárul a vállalati konfliktusok megelőzéséhez és hatékony megoldásához);

5. Etikai Bizottság (elősegíti a közösségi megfelelést etikai normákés bizalomépítés a társadalomban).

Az igazgatóság eredményes munkája fontos tényező a cégek befektetési vonzerejének növelésében, tulajdonosi értékének növekedésében, maga az igazgatóság pedig a magas színvonalú vállalatirányítási rendszer fő eleme.

3. A társaság ügyvezető szervei

A társaság jelenlegi tevékenységének irányítását – a közgyűlés vagy az igazgatóság hatáskörébe utalt kérdések kivételével – a közgyűlési és az igazgatósági határozatok végrehajtásának megszervezését egyedül látja el. a társaság ügyvezető testülete (igazgató, vezérigazgató) vagy a társaság egyedüli vezető testülete és a társaság kollegiális ügyvezető testülete (Igazgatóság) ...

A végrehajtó szervek a következőknek tartoznak felelősséggel:

Igazgatóság;

Részvényesek közgyűlése.

Lehetőség van a vezérigazgató jogkörének az irányító szervezetre történő átruházására (a közgyűlés határozatával). Gén. az igazgatót és az igazgatóságot a közgyűlés vagy az igazgatóság választhatja meg, ha ezt a társaság alapszabálya, 1. sz. 48 FZ.

A főigazgató illetékessége:

· Meghatalmazás nélkül a társaság nevében jár el, beleértve az érdekképviseletet is;

· tranzakciókat bonyolít le a társaság nevében;

· Jóváhagyja személyzeti asztal;

· Megbízásokat ad ki és utasításokat ad, amelyek kötelezőek a vállalat minden alkalmazottjára nézve;

· Ellátja az igazgatóság elnöki feladatait, ha a társaságban megalakul.

Az igazgatóság hatáskörét törvény nem határozza meg, de a szövetségi törvény (69. cikk) kimondja, hogy az igazgatóság hatáskörét a társaság alapszabálya határozza meg. A Társasági Magatartási Kódex az igazgatóság hatáskörébe ajánlja: kiemelt tevékenységi körök kidolgozásának megszervezését, pénzügyi és üzleti tervét, a társaság belső dokumentumainak jóváhagyását, a vezető testületek hatáskörébe utalva.

A törvény nem tartalmazza a társaság vezető testületeinek feladatkörét, csak azt állapítja meg, hogy a gén jogait és kötelezettségeit. az igazgatók és az igazgatóság tagjait a társasággal kötött megállapodás határozza meg (a szövetségi törvény 69. cikke). A kódex azt javasolja, hogy a végrehajtó szervek tevékenységükről havi rendszerességgel számoljanak be az igazgatóságnak.

A végrehajtó szervek ügyletek lebonyolítására vonatkozó hatáskörének korlátozása:

1. Nagy ajánlatok:

· A társaság vagyonának könyv szerinti értékének 25–50%-a közötti értékű ügyletekhez az igazgatóság valamennyi tagjának egyhangú jóváhagyása szükséges (a szövetségi törvény 79. cikke). A társaság alapszabálya révén lejjebb helyezheti ezt a lécet, vagy bevezetheti az egyhangú jóváhagyást igénylő tranzakciótípusok további listáját;

· A társaság vagyonának könyv szerinti értékének 50%-át meghaladó értékű ügyletek, valamint a vagyon könyv szerinti értékének 25-50%-a közötti értékű ügyletek, ha ezekről az igazgatóság nem született egyhangúlag. , a részvényesek közgyűlésének jóváhagyása szükséges;

2. Érdekelt felekkel folytatott tranzakciók: az igazgatóság vagy a részvényesek közgyűlése jóváhagyása szükséges.

A vezérigazgatói tisztség betöltésének menete:

1. A vezérigazgató megválasztása a közgyűlés által;

2. A szavazás eredményéről szóló jegyzőkönyv szavazatszámláló bizottságának aláírása;

3. Következtetés munkaszerződés;

4. A kinevezés rendje.

Az igazgatótanácsnak joga van bármikor felfüggeszteni az igazgató jogkörét (a szövetségi törvény 69. cikke).

A végrehajtó testületek tagjaira vonatkozó korlátozások:

1. Gén. az igazgató nem lehet egyidejűleg az igazgatótanács elnöke (a szövetségi törvény 66. cikke) és (vagy) a könyvvizsgáló bizottság tagja (a szövetségi törvény 85. cikke);

2. Más szervezetek vezető testületeiben betöltött pozíciók összevonása csak az igazgatótanács beleegyezésével megengedett (a szövetségi törvény 69. cikke);

Gén. az igazgató és az igazgatóság tagjai a következő feladatokat látják el:

· Polgári jog(Szövetségi törvény 71. cikke) - ez a felelősség a tevékenységükkel vagy tétlenségükkel a társadalomnak okozott veszteségekért, azok a tagok, akik a veszteséget okozó döntés ellen szavaztak, és nem vettek részt a szavazásban, nem felelősek;

· Anyag(Munka Törvénykönyve 277. cikk) - a munkaviszonnyal kapcsolatos. A szervezet vezetője megtéríti a bűnös tettei által okozott veszteségeket;

· Az adminisztratív(A közigazgatási szabálysértési törvény 3.11. cikke) - közigazgatási eltiltásról rendelkezik, i.e. a fizikaitól való megfosztás a jogi személy végrehajtó testületében vezető tisztség betöltésére jogosult személyek. személyeket, hogy az igazgatóság tagja legyen és végrehajtsa vállalkozói tevékenység jogi személyek vezetésére személyek által. Bíró nevezi ki, 6 hónapos időtartamra. 3 éves korig;

· Bűnügyi(Az Orosz Föderáció Büntetőtörvénykönyvének 184. cikke) - visszaélés az értékpapírok kibocsátásával kapcsolatban. Pontatlan adatok tájékoztatójának benyújtása, olyan részvények kihelyezése, amelyek kibocsátása nem ment át az államon. regisztráció, a kibocsátóról, pénzügyi-gazdasági tevékenységéről szóló adatokat tartalmazó tájékoztatástól való rosszindulatú kijátszás stb.

4. Vállalati titkár

A Vállalati Magatartási Kódexben foglalt újítások között szerepel a részvénytársaságok számára egy tisztségviselő - a társaság titkára (Corporate Secretary) - megajánlása. Feladata annak biztosítása, hogy a társaság szervei és tisztségviselői megfeleljenek azoknak az eljárási követelményeknek, amelyek garantálják a társaság részvényesei jogainak és érdekeinek érvényesülését. A társasági titkár kinevezésének (megválasztásának) rendjét és feladatait a társaság alapszabályában kell rögzíteni.

Általában a vállalati titkár feladatai közé tartozik:

1. A közgyűlés összehívásáról szóló határozat alapján a jogszabályok, az alapszabály és a társaság egyéb belső dokumentumai előírásainak megfelelő közgyűlés előkészítésének és lebonyolításának biztosítása.

2. Az igazgatósági ülések előkészítése és lebonyolítása a jogszabályok, az alapszabály és a társaság egyéb belső dokumentumai előírásai szerint.

3. Segítségnyújtás az igazgatóság tagjainak feladataik ellátásában.

4. A társasággal kapcsolatos információk nyilvánosságra hozatalának (szolgáltatásának) biztosítása, a cég iratainak megőrzése.

5. A részvényesi jogsértésekkel kapcsolatos fellebbezések és konfliktusok megoldása a társaság által.

6. Az igazgatóság elnökének tájékoztatása minden, az eljárások betartását akadályozó tényről, melynek biztosítása a társaság titkárának feladata.

7. Interakció a szabályozókkal, könyvvizsgálókkal, hitelezőkkel és más érdekelt felekkel.

8. Annak biztosítása, hogy a társaság megfeleljen a vonatkozó jogszabályoknak.

A vállalati titkárnak két alapvető követelménynek kell megfelelnie:

Magas szakmai tudással kell rendelkeznie az alábbi területeken:

· A közgyűlés előkészítésére és megtartására, az igazgatóság tevékenységére, a társasággal kapcsolatos információk tárolására, nyilvánosságra hozatalára és szolgáltatására vonatkozó rend betartása, mivel ezen eljárások elmulasztása a társaság jogainak és érdekeinek sérelmével jár. részvényesek;

· Státuszának biztosítania kell a kellő fokú függetlenséget a társaság vezetőivel szemben, a részvényesek véleményének, megkereséseinek és panaszainak felhalmozását és az igazgatóság felé történő továbbítását. A társasági titkárnak a vezető testület tisztségviselőitől való függetlenségének biztosítása érdekében a Vállalati Magatartási Kódex azt javasolja, hogy a társasági titkár kinevezése és felmentése a társaság igazgatóságának határozatával történjen.

Hangsúlyozni kell, hogy azért utóbbi évek a vállalati titkár funkciói sokkal összetettebbek lettek. Jelenleg a vállalatoknak meg kell küzdeniük az intézményi befektetők növekvő befolyásával, a civil társadalom szintre emelkedő igényeivel. társadalmi felelősségüzleti tevékenység, az igazgatóságra és a felső vezetésre nehezedő nyomás a részvényesek és a vállalat alkalmazottai részéről, a jogszabályok szigorítása. Ennek eredményeként a vállalati titkár kiskorú tisztségviselőből egy modern részvénytársaság egyik kulcsfigurájává vált.

A polgári jog tudományában a jogi személy testének következő jellemzőit különböztetik meg:

1) a jogi személy szerve a jogi személy bizonyos szervezetileg formalizált része, amelyet egy vagy több személy képvisel;
2) a jogi személy testülete a törvényben és az alapító okiratban meghatározott eljárás szerint jön létre;
3) a jogi személy szerve bizonyos hatáskörökkel rendelkezik, amelyek végrehajtását saját hatáskörében végzi;
4) a jogi személy akaratának kialakítását és akaratnyilvánítását a jogi személy szervei speciális aktusok elfogadásával formalizálják, amelyek típusait jogszabály határozza meg.

A JSC Igazgatósága a társaság tevékenységeinek stratégiai irányítását és végrehajtó szerveinek tevékenységét ellenőrző testület.

Az igazgatóság határozata ellen magának az igazgatósági tagnak a keresetére bíróságon lehet fellebbezni, az alábbi, az Art. (5) bekezdésében meghatározott feltételekkel. A részvénytársaságokról szóló törvény 68. cikke. Egyrészt, ha a bírósághoz forduló elnökségi tag nem vett részt a szavazásban, vagy az igazgatóság döntése ellen szavazott; másodszor, ha az igazgatóság határozatát a részvénytársaságokról szóló törvény, Oroszország egyéb jogi aktusai, a társaság alapszabálya által megállapított eljárás megsértésével hozták meg; harmadrészt, ha az elfogadott határozat sértette az igazgatósági tag jogait és jogos érdekeit.

Az igazgatóság meghatározza a társaság fejlesztési stratégiáját és elfogadja az éves pénzügyi és üzleti tervet.

Az Igazgatóság gondoskodik a részvényesi jogok érvényesüléséről és védelméről, valamint közreműködik a társasági viták rendezésében.

Az igazgatóság összetételének biztosítania kell az igazgatóságra ruházott feladatok leghatékonyabb ellátását.

Az igazgatóság összetételében alakulhat: stratégiai tervezési bizottság, audit bizottság, személyi és javadalmazási bizottság, vállalati konfliktusokat rendező bizottság, etikai bizottság.

A vállalatirányítás legfontosabb alapelve, hogy az irányítást a társaság testületein, nem pedig tagjain keresztül hajtsák végre. Ez az elv konstitutív egy alany jogi személynek minősítésekor. 1. pontjában megállapított általános szabály szerint. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke értelmében a jogi személy polgári jogokat szerez és polgári jogi kötelezettségeket vállal a törvénynek, más jogi aktusoknak és létesítő okiratoknak megfelelően eljáró szervein keresztül.

A tudományos doktrínában a jogi személy testét mindig magának a jogi személynek a szerkezetének és jogképességének prizmáján keresztül szemlélték. Egy jogi személy szervei alkotják és fejezik ki akaratát, mint jogalanyt; a hatóságok intézkedéseit magának a jogi személynek kell tekinteni. Fontos megjegyezni, hogy a jogi személy szerve nem önálló résztvevője a jogviszonyoknak.

Ennek a következtetésnek nemcsak elméleti, hanem nagy gyakorlati jelentősége is van: a képviseleti szabályokat nem alkalmazzák a jogi személy nevében annak szervei által végrehajtott ügyletekre. Ha a jogi személy szerve a törvényben biztosított jogkörét meghaladó ügyleteket köt, a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. cikke az érvénytelen ügyletek érvénytelenítésére, valamint az alapító okiratokban megállapított hatáskörök túllépése esetén - az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 174. cikke a megtámadható ügyletek érvénytelenítéséről. A jogi személy testületének, mint annak alkotórészének, és nem képviselőjének fogalmát érzékelik. jogtudomány... Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 1999. február 9-i N 6164/98 sz. határozata kifejezetten kimondja, hogy "a jogi személy szerve nem képviselője az utóbbinak ...".

SD. Mogilevszkij a jogi személy testének következő lényeges jellemzőit emelte ki.

1. A jogi személy szerve a jogi személy bizonyos szervezetileg formalizált része, amelyet egy vagy több magánszemély képvisel.

2. A jogi személy szerve a törvényben és az alapító okiratban meghatározott eljárás szerint jön létre.

3. A jogi személy szerve bizonyos hatáskörökkel rendelkezik, amelyek végrehajtását saját hatáskörben végzi.

4. A jogi személy akaratának kialakítását és akaratnyilvánítását a jogi személy szervei külön aktusok elfogadásával kell formalizálni, amelyek fajtáit jogszabály határozza meg.

A jogi személyek szervei magánszemélyekből állnak, de nem azonosulnak velük. A vezető testület személyi összetételében bekövetkezett változások nem érvénytelenítik a testület által korábban meghozott döntéseket. Így például az újonnan megalakult egyedüli végrehajtó szerv „örökli” az elődje által korábban végrehajtott összes tranzakciót.

A jogi személy szervének hatáskörét magának a jogi személynek a jogképessége határozza meg.

A jogi személy testületének hatásköre alatt a tevékenységének tárgyát kell érteni (azon kérdések listája, amelyekben döntésre jogosult), valamint azokat a konkrét jogokat és kötelezettségeket, amelyek a vezető testület számára a funkciók ellátásához szükségesek. hozzá van rendelve. A gazdasági társaság szerveinek hatáskörét jogszabályok és a szervezet létesítő okiratai határozzák meg.

Vegye figyelembe, hogy a társasági jogszabályok a gazdasági társaságok szerveinek hatáskörének meghatározásában határvonalat húznak a szervezet alapító és belső dokumentumai között. A gazdálkodó szervezet szervének hatáskörének belső dokumentumban történő meghatározása jogellenes - ilyen következtetés következik a jogalkotási normák felépítéséből, amelyek listát tartalmaznak a szervek hatáskörével kapcsolatos kérdésekről (lásd például a 20. albekezdéseket). törvény 48. cikkének (1) bekezdése), és lehetővé teszi a hatáskör meghatározását (az egyedüli és kollegiális végrehajtó testületek számára) vagy kiterjesztését (az igazgatóság számára) csak a társaság alapszabálya (lásd például a 18. albekezdést). A JSC-törvény 65. cikkének (1) bekezdése, 69. cikkének (1) bekezdése). A belső dokumentumok határozzák meg a társaság szerveinek üléseinek időpontját, összehívásának és megtartásának rendjét, de hatáskörüket nem. Ez a megközelítés egyebek mellett a társadalommal kapcsolatba kerülő harmadik felek érdekeinek védelmével is összefügg: ha a szervezet alapító okiratai megtekinthetőek, akkor a helyi törvények a társaság belső szférájára vonatkoznak, zárva legyen a kívülállók elől. Szintén indokolatlan az a gyakorlat, hogy az egyedüli végrehajtó szerv hatáskörét az igazgatóval (vagy irányító szervezettel) kötött megállapodásban határozzák meg.

A jogszabály a üzleti társaságok ah, le van fektetve az úgynevezett reziduális kompetencia elve, aminek a lényege, hogy az egyes vezető testületek hatáskörének kialakítása a következő képlet alapján történik: a kompetencia magában foglalja azokat a kérdéseket, amelyek nem tartoznak a kizárólagos hatáskörbe. felsőbb szerv kompetenciája.

A jogi személy szervének hatásköre kifelé, aktusok elfogadásával érvényesül. A jogi doktrínában egy cselekményt kétféle értelemben értünk - cselekvésként és dokumentumként, normatív és nem normatív módon.

A jogi személy szervei a hatáskörükbe tartozó kérdésekben intézkednek, és döntéseket is hoznak. A „határozat” szót itt gyűjtőfogalomként használjuk, amely egy jogi személy szervei által elfogadott különféle dokumentumokat jelöli. Így például a közgyűlés, az igazgatóság, a kollegiális végrehajtó testület hoz döntéseket; az egyedüli végrehajtó szerv ad ki parancsokat, utasításokat; az ellenőrző bizottság véleményt készít.

Az üzleti társadalom testületeinek összetételének kérdése vitatható.

Ha tehát formálisan közelítjük meg a jogi személy szerveire vonatkozó, az Art. (1) bekezdésében foglalt szabályozást. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 53. §-a értelmében bármely entitás testületként való jellemzéséhez szükséges, hogy azt a törvénnyel és az alapító okiratokkal összhangban létre kell hozni (ki kell nevezni vagy megválasztani). A részvényesek (résztvevők) közgyűlését nem választják és nem nevezik ki, a társaság részvényeseiből (résztvevőiből) áll. Ez a körülmény lehetővé teszi, hogy az egyes szerzők azt feltételezzék, hogy a közgyűlés nem vezető testület, és a társaság résztvevői személyesen gyakorolják az ügyvezetésben való részvétel jogát, mivel a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. §-a szerint a jogi személy a törvényben meghatározott esetekben polgári jogokat szerezhet és polgári kötelezettségeket vállalhat résztvevői révén.

Egyet kell érteni azokkal a szakemberekkel, akik a közgyűlést a társaság szervének minősítik. A közgyűlés a jogi személy testületében rejlő összes jellemzővel rendelkezik, amelyet a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. §-a, a testületi státusz megszerzésének sajátosságai kivételével. Valójában a jogszabályok normái alapján a részvényeseknek jogukban áll nem közvetlenül a társaság ügyeit intézni, ahogy az egy teljes jogú társaság esetében történik (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 72. cikke), hanem általános szerződésben való részvételre. a részvények kategóriája, típusa és száma által meghatározott jogokkal (a JSC-ről szóló törvény 31. és 32. cikke). Ugyanez vonatkozik az LLC résztvevőire (az LLC-ről szóló törvény 32. cikkének 1. pontja). A gazdasági társaságokról szóló törvények (a JSC-ről szóló törvény 47. cikkének 1. pontja, az LLC-ről szóló törvény 32. cikkének 1. pontja) a közgyűlést a társaság legfőbb irányító szerveként határozzák meg.

Ellentmondásos a gazdasági társaság felszámolási bizottságának vezető testületeinek számára való hivatkozás kérdése. Mivel a felszámolóbizottság: a) meghatározott időtartamra, meghatározott céllal - a felszámolási eljárás lefolytatására - jön létre, b) nem rendelkezik önálló hatáskörrel (a törvény normái szerint minden jogosítvány a társaság ügyeinek intézésére) cég átkerül hozzá), c) a felszámolási bizottsággal együtt a társaság folytatja egyéb szervei tevékenységét, például a közgyűlést, amely jóváhagyja a közbenső és záró végelszámolási mérleget - megállapítható, hogy a felszámolási bizottság nem. gazdasági társaság vezető testülete.

A szakirodalomban néha találkozik a „gazdasági társadalom alárendelt szervei” fogalmával, amelyek magukban foglalják a szavazatszámláló bizottságot, a közgyűlés elnökségét és a társasági titkárt. Ezek az alakulatok természetesen nem jogi személyek szervei. Önálló hatáskörrel nem rendelkeznek, jogi személy számára jogokat nem teremthetnek és annak nevében kötelezettségeket nem vállalhatnak. Ezeket a szerkezeti képződményeket arra tervezték, hogy – bár jelentős –, de kiegészítő funkciókat látjanak el. Mintha a társadalom megfelelő szervén belül vannak, biztosítva annak működését.

És egy utolsó megjegyzés a társaság irányító testületeinek összetételének vitatott kérdéseihez. Tévesnek tűnik azoknak a szakembereknek az álláspontja, akik az igazgatóság elnökét és a kollegiális ügyvezető szerv vezetőjét a gazdasági társaság vezető testületei közé sorolják. Ezek a személyek szintén nem rendelkeznek a társadalom szervéhez szükséges tulajdonságokkal: szakértelemmel, jogi személy jogképességének gyakorlására való képességgel. Az igazgatóság elnöke, a kollegiális végrehajtó szerv vezetője a megfelelő testületi testület tagjai, akiket annak egyes munkaszervezési funkciói (összehívás, ülés, jegyzőkönyvvezetés stb.) terhelnek.

Tehát a gazdasági társaságok szervei: közgyűlés, felügyelő bizottság (igazgatóság), egyéni és testületi ügyvezető testületek, könyvvizsgáló bizottság (könyvvizsgáló).

A jogi személyek szervei számos szempont szerint osztályozhatók

A kialakulás sorrendje szerint

A megalakítás sorrendjében vagy a hatáskörök megszerzésének módjában - választott, kinevezett és más módon alakított.

(1) bekezdésének megfelelően Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke értelmében a jogi személyek szerveit nevezik ki vagy választják meg, és megalakításuk eljárását törvény és létesítő okiratok határozzák meg. A kinevezés bármely szerv vagy tisztviselő azon képessége, hogy más személyt nevezzen ki hivatalba; ebben az esetben nincs alternatíva, nincsenek jelöltek a választásra. Éppen ellenkezőleg, megválasztáskor a felhatalmazott személyeknek egy jelöltet kell kiválasztaniuk a több javasolt közül. Magában a jogszabályban a választott testületek közé tartozik közvetlenül az igazgatóság, a részvénytársaság könyvvizsgáló bizottsága (a részvénytársaságról szóló törvény 66. cikkének 1. pontja, 85. cikkének 1. pontja), a részvénytársaság egyetlen és kollegiális végrehajtó szervei. korlátolt felelősségű társaság (az LLC-ről szóló törvény 40. cikkének 1. pontja, 41. cikkének 1. pontja). Egyéb esetekben a jogszabály a „Szervezetalakítás” jogi szerkezetet alkalmazza: a részvénytársaság végrehajtó szervei vonatkozásában - az Art. 3. pontja. A JSC-ről szóló törvény 69. §-a, a korlátolt felelősségű társaság igazgatóságának - az Art. 2. szakasza. Az LLC törvény 32. cikke. Ebben az esetben a testület megalakításának (kinevezésének vagy megválasztásának) eljárásáról a gazdasági társaság alapszabályában kell rendelkezni.

A társasági testületek alapítási módszer szerinti besorolásában különleges helyet foglal el a részvényesek (résztvevők) közgyűlése. Ennek a testületnek az összetételét nem választják vagy nevezik ki, azt a gazdasági társasághoz való tagság ténye határozza meg.

Összetétel szerint

Összetételét tekintve hagyományosan megkülönböztetik a testületi és az egyedüli testületeket.

A testületi testület a hatályos jogszabályokban és az alapszabályban meghatározott eljárás szerint az összetételébe megválasztott vagy kinevezett személyek csoportja, akik közösen hoznak döntéseket a rá ruházott hatásköri kérdésekben. Ebből a meghatározásból két következtetés következik:

A testületi testület mennyiségi összetétele nem lehet kevesebb két főnél;

A testületi testület döntését közös megbeszélés és szavazás eredményeként hozza meg.

A testületi testület egyszerű vagy minősített többséggel hozott döntésének eljárási rendjét leggyakrabban diszpozitív jogi normák alapján határozza meg a társaság alapszabálya. Itt általában két megközelítés létezik:

Ha a jogszabály tartalmazza azon kérdések listáját, amelyekben a testületnek minősített szavazatszámmal kell határozatot hoznia, és ez a lista a társaság alapszabályával bővíthető. Például szabályozzák a korlátolt felelősségű társaságok résztvevőinek közgyűlése általi döntéshozatali eljárást (az LLC-ről szóló törvény 37. cikkének 8. cikke);

Ha a jogszabályban nincs felsorolás a kérdésekről, akkor a döntések meghozatala minősített többséget igényel, és a döntéshozatali eljárás meghatározása teljes mértékben a társadalom belátására van bízva.

Speciális eset a részvényesek közgyűlési döntéshozatali eljárásának jogi szabályozása, amikor a minősített szavazattöbbséggel hozott kérdések listája a társaság alapszabályával nem bővíthető (49. § 4. pont). a JSC-törvény rendelkezései).

A testületi testületek tagjai a döntéshozatal során egy-egy szavazattal rendelkeznek - az igazgatóságban, a testületi ügyvezető testületben, a könyvvizsgáló bizottságban, vagy részesedésüktől (részesedésüktől) függően eltérő számú szavazattal - a közgyűlésen ( résztvevők). A részvénytársaság igazgatóságával kapcsolatban külön szabály rögzíti annak lehetőségét, hogy a társaság alapszabályában rendelkezzen az igazgatóság elnökének döntő szavazati jogáról az igazgatóság döntései során tagjai szavazategyenlőségét (a JSC-ről szóló törvény 68. cikkének 3. pontja). Hasonló módon ilyen rendelkezést a korlátolt felelősségű társaság alapszabálya is tartalmazhat.

A gazdasági társaság egyedüli vezető testülete az igazgató - a mindenkor hatályos jogszabályokban és a társaság létesítő okirataiban megállapított eljárás szerint kinevezett vagy megválasztott magánszemély vagy ügyvezető szervezet (vezető), aki a társaság mindenkori gazdasági tevékenységét irányítja. hatásköréhez kapcsolódó egyedüli döntéshozatal útján.

Az ellátott funkciók jellege szerint

A jogi személyek szervei az ellátott funkciók jellegénél fogva vezető testületekre (vezető és végrehajtó) és ellenőrző szervekre tagolódnak.

A társaságok irányító testületei közé tartozik a részvényesek (résztvevők) közgyűlése - a legfelsőbb vezető testület és a társaság tevékenységének általános irányítását gyakorló igazgatóság.

A részvényesek (résztvevők) közgyűlésének irányító jellege abban nyilvánul meg, hogy ez a testület dönt a gazdasági társaság szervezetének és tevékenységének legfontosabb kérdéseiről: jóváhagyja és módosítja az alapszabályt, dönt az átszervezésről, a társaság felszámolása, a társaság egyéb szerveit - igazgatóságot, könyvvizsgáló bizottságot, valamint ügyvezető testületeket - megalakítja (ha ezek megalakítása és jogkörük megszüntetése nem más irányító szerv - az igazgatóság - hatáskörébe tartozik ), jóváhagyja a társaság tevékenységét szabályozó belső dokumentumokat a társaság szerveiről.

Az igazgatóság a társaság irányító testületeként meghatározza a társaság tevékenységének kiemelt területeit. A kötelező törvényi normáknak megfelelően (a részvénytársaságokról szóló törvény 49. cikkének 3. pontja) a legjelentősebb kérdések egy részét a közgyűlés csak az igazgatóság javaslatára tárgyalhatja (2. 6. és 14-19., a JSC-ről szóló törvény 48. cikkének 1. pontja).

Általánosságban elmondható, hogy a különböző jogrendszerekben eltérően értelmezik az igazgatótanács szerepét. Az angolszász jogban vezető szerepet kap a döntéshozatalban: a részvényesek közgyűlése jó esetben is jóváhagyja az igazgatóság döntéseit. Az Egyesült Államok jogában a közgyűlést formálisan nem is tekintik egy részvénytársaság irányító testületének. Az európai országokban, ahol ezt a testületet Felügyelő Bizottságnak hívják, megfelelő funkcióval látják el, hogy figyelemmel kísérje a tulajdonosok és a vállalati kapcsolatok egyéb résztvevői, például a munkavállalók érdekeinek betartását. Például a munkások szakszervezeteinek képviselői a német vállalatok felügyelőbizottságának tagjai. V Az orosz jogszabályok, ahol még ennek a testületnek a nevében is ötvöződik az angolszász és a kontinentális jog fogalma, az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) vannak olyan funkciói, amelyeket az esetleges diszpozitív szabályozás keretein belül maga a társaság jelöl ki. Az igazgatóság valódi jelentőségét többek között a társaság által választott irányítási modell, a vagyonmegosztás, a független igazgatók összetételében való jelenléte és egyéb körülmények határozzák meg.

A vezető testületek szervezik a társaság jelenlegi tevékenységét; beszámolási kötelezettséggel tartoznak az igazgatóságnak és a részvényesek (résztvevők) közgyűlésének.

Ellenőrző szerve a Könyvvizsgáló Bizottság (vagy könyvvizsgáló), amely a társaság pénzügyi és gazdasági tevékenységét ellenőrzi.

A jogi személy akaratának kialakításában betöltött szerepétől függően

A jogi személy akaratának kialakításában betöltött szerepétől függően vannak akarati és akarati testületek.

Az akaratlagos testületek csak egy jogi személy akaratát alkothatják, kívül nem fejezhetik ki. A társaság akaratlagos szervei közé tartozik a részvényesek (résztvevők) közgyűlése, az igazgatóság és a testületi ügyvezető testület.

A kifejező szervek kívül fejezik ki a jogi személy akaratát. Hatáskörükön belül meghatalmazás nélkül járnak el. A szervezet egyedüli végrehajtó szerve az akaratát kifejezők közé tartozik. Egyes esetekben az egyedüli végrehajtó szerv lehet akarati és akarati is.

Megbízatási idő szerint

A hivatali idő szerint az állandó és az ideiglenes testületek fel vannak osztva.

A gazdálkodó szervezetek minden testülete – a közgyűlés kivételével – meghatározott időtartamra jön létre, pl. ideiglenesek.

V.V. tevékenységi időtartamának kritériuma szerint. Dolinskaya minden testületet besorol: állandó, ideiglenes (korlátozott időtartamú) és időszakos tevékenységekre, amelyekre a társaság közgyűlésére utal.

Alakítási kötelezettségtől függően

A megalakítás kötelező jellegétől függően ki lehet választani azokat az irányító testületeket, amelyeknek minden gazdasági társaságban létezniük kell - kötelező és a társaság saját belátása szerint alakítható irányító testületek - opcionálisak.

A kötelező testületek, amelyek magukban foglalják a közgyűlést, az egyedüli végrehajtó testületet, valamint a részvénytársaság esetében a könyvvizsgáló bizottságot (könyvvizsgálót is), a kötelező jogszabályi normák alapján jönnek létre, magát a társaságot megfosztják a döntse el, hogy létrehozza-e ezeket a szerveket vagy sem.

A társaság választható szervei a kollegiális végrehajtó testület, az igazgatóság - korlátolt felelősségű társaságnál, valamint legfeljebb 50 részvényesből álló részvénytársaságnál - szavazati joggal rendelkező részvényesek (Kbt. 64. § 1. pont) Törvény). Így a jogszabályok lehetővé teszik, hogy a társaság maga építse fel vezető testületeinek rendszerét, vagy válasszon egy szervezeti gazdálkodási modellt.

A.P. Shikhverdiev

A munka a "vállalatirányítás" fogalmának számos meghatározására összpontosít, és a vállalatirányítás három fő területét határozza meg: egy részvénytársaság vagyonkezelését, a vállalat termelési és gazdasági tevékenységeinek irányítását, valamint a pénzügyi áramlások kezelését.

Az oroszországi piaci kapcsolatok kiépítése és a részvénytársaságok szerepének növekedése az államgazdaság fejlődésében és az állampolgárok jólétében szükségessé tette a vállalatirányítási probléma jelentőségének felismerését, amelynek megjelenése óhatatlanul a átállás a piaci gazdálkodás feltételeire. A modern orosz gazdaságban vállalatirányítás az egyik legfontosabb tényező, amely nemcsak a szintet határozza meg gazdasági fejlődés országok, hanem a társadalmi és befektetési környezet is.

Mi az a vállalatirányítás? Ez a probléma meglehetősen összetett, viszonylag új, és folyamatosan fejlődik, ennek a fogalomnak számos meghatározása létezik.

· A Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) a következő megfogalmazást adja: „A vállalatirányítás a vállalatok tevékenységének biztosítására és azok feletti ellenőrzésre ... tevékenységének belső eszközeire vonatkozik”. Tágabb értelemben a vállalatirányítást úgy tekintjük, mint a gazdálkodó szervezetek hatalomgyakorlásának folyamatát, a tulajdonviszonyok keretein belüli döntéshozatalt a meglévő termelésre, humán és társadalmi tőkére alapozva ... meghatározza a vállalat céljainak jellege. a vállalkozás és vezetése, az ellenőrzés fajtái, az érdekeltségek és a tulajdon;

· A vállalatirányítást szervezeti modellként is értékelik, amely egyrészt a vállalatok vezetői és tulajdonosaik (részvényesei) közötti kapcsolat szabályozására, másrészt a különböző érdekelt felek céljainak összehangolására hivatott, ezáltal biztosítva a vállalatok hatékony működése;

· A vállalkozói szervezetek tevékenységének irányításának és ellenőrzésének rendszere. A vállalatirányítási keretrendszer meghatározza a társaságot alkotó személyek – így az igazgatósági tagok, vezetők, részvényesek és egyéb érintettek – jogait és kötelezettségeit, valamint meghatározza a társasági ügyekkel kapcsolatos döntéshozatal szabályait és eljárásait. A vállalatirányítás olyan struktúrát is biztosít, amely alapján megállapítják a társaság tevékenységének céljait, céljait, meghatározzák azok elérésének módjait és eszközeit, valamint figyelemmel kísérik a társaság tevékenységét;

· Az a rendszer vagy folyamat, amellyel a részvényesekkel szemben elszámoltatható vállalatok tevékenységét irányítják és ellenőrzik;

· A vállalatirányítási rendszer egy olyan szervezeti modell, amelyen keresztül a társaság képviseli és védi befektetői érdekeit. Ez a rendszer sok mindent tartalmazhat: az igazgatótanácstól a vezetői javadalmazási rendszerekig és a csődbejelentési mechanizmusokig;

Szűk értelemben a részvénytársaságok vagy az azokat összefogó különféle szervezeti struktúrák vezetése, ahol a vezetés alanya a részvényes, a döntési jog viselője pedig a részvény, illetve a tág értelemben vett társasági jog. egy mechanizmus a részvényesek és partnerek különféle érdekeinek optimális kombinálására a hatékony vállalati fejlődés maximalizálása érdekében;

· A részvénytársaság társasági tőkekezelése a részvényeinek tulajdonosok általi kezelése, amely ellentétben áll a „közvetlen” tőkekezeléssel;

· A vállalatirányítás azon alapul, hogy figyelembe veszik a részvényesek érdekeit és a vállalat fejlődésében betöltött szerepüket." Tulajdonjogon, vállalati kommunikáción, vállalati fejlesztési stratégián és kultúrán alapuló gazdálkodás, figyelembe véve a hagyományokat és a kollektív magatartás elveit. Megkülönböztethető a részvénytulajdonban való széles körű részvétellel, a tőkeösszefonódás komplex lehetőségeinek kialakításával a saját tőke alapján és az érintettek változó összetételével ... a vállalatirányítás megoldja az üzleti élet szervezeti és jogi irányításának problémáit, a szervezeti struktúrák, a vállalaton belüli és vállalatközi kapcsolatok optimalizálása a kitűzött tevékenységi céloknak megfelelően;

· A legtágabb értelemben a vállalatirányítás magában foglal általában minden olyan kapcsolatot, amely valamilyen módon befolyásolja a részvényesek helyzetét és a részvénytársaság magatartását. E megközelítés szerint a társaságirányítás alanyai a részvénytársaság vállalatirányítása terén jogokkal rendelkező személyek - részvényesek, igazgatók - igazgatósági tagok, igazgató - ügyvezető testület és ügyvezető testület tagjai. a részvénytársaság szervei;

· A gazdálkodó szervezetek szerveinek tevékenysége konkrét vezetői döntés kidolgozására (előkészítésére és elfogadására), végrehajtására (végrehajtására), végrehajtásának ellenőrzésére.

A fenti definíciók lehetővé teszik, hogy a vállalatirányítást három fő területre szűkítsük le: a részvénytársaság vagyonának kezelésére, a vállalat termelési és gazdasági tevékenységének irányítására, valamint a pénzügyi áramlások kezelésére, ezért a vállalatirányítás egy kölcsönhatás rendszere a társaság vezető testületei, részvényesei és érdekelt felei, amely tükrözi érdekeik egyensúlyát, és célja a társaság tevékenységéből származó maximális haszon megszerzése a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően és a nemzetközi szabványok figyelembevételével.

A szűkebb értelemben vett vállalatirányítás olyan szabályok és ösztönzők rendszere, amelyek arra késztetik a cégvezetőket, hogy a részvényesek érdekében cselekedjenek. Tágabb értelemben a vállalatirányítás a gazdasági kapcsolatok azon alanyai közötti szervezeti, gazdasági, jogi és vezetési kapcsolatok rendszere, amelyek érdeke a társaság tevékenységéhez kapcsolódik. A vállalatirányítás alanyai pedig: vezetők, részvényesek és egyéb érintettek (hitelezők, vállalati alkalmazottak, vállalati partnerek, önkormányzatok) A vállalati kapcsolatok minden résztvevőjének közös céljai vannak, többek között:

· Életképes, jövedelmező, minőségi árukat és munkahelyeket biztosító, magas presztízssel és kifogástalan hírnévvel rendelkező vállalat létrehozása;

· A társaság tárgyi eszközei és immateriális javai értékének növelése, részvényeinek jegyzéseinek emelése és osztalékfizetés biztosítása;

· Külső finanszírozáshoz való hozzáférés (tőkepiacok);

· Munkaerőforrásokhoz való hozzáférés (vezetők és más munkavállalók káderei);

· A munkahelyek számának növekedése és az általános gazdasági növekedés.

Ugyanakkor a vállalati kapcsolatok minden résztvevőjének megvannak a maga érdekei, a köztük lévő különbség pedig vállalati konfliktusok kialakulásához vezethet. A jó vállalatirányítás viszont segít megelőzni a konfliktusokat, és ha felmerülnek, azokat meghatározott folyamatokon és struktúrákon keresztül oldják meg. Ilyen folyamatok és struktúrák a különböző irányító testületek kialakítása és működése, a köztük fennálló kapcsolatok szabályozása, valamennyi fél egyenlő bánásmódjának biztosítása, megfelelő információk nyilvánosságra hozatala, a számviteli és pénzügyi beszámolók megfelelő szabványok szerinti vezetése stb.

Rizs. 1 Vállalatirányítási rendszer

Miben térnek el a vállalatirányítás alanyainak érdekei? A menedzserek javadalmazásuk nagy részét általában garancia formájában kapják bérek, míg más javadalmazási formák sokkal kisebb szerepet játszanak. Elsősorban pozíciójuk erőssége, a cég stabilitása és az előre nem látható körülményeknek való kitettség kockázatának csökkentése érdekli őket (például a társaság tevékenységének finanszírozása elsősorban az eredménytartalék terhére, nem pedig a külső adósság terhére). A fejlesztési stratégia kialakítása és megvalósítása során a vállalatok hajlamosak arra, hogy hosszú távú egyensúlyt teremtsenek a kockázat és a haszon között. A vezetők az igazgatóság által képviselt részvényesektől függenek, és érdekeltek a társasággal kötött szerződésük megújításában. Közvetlenül érintkeznek a vállalat tevékenységei iránt érdeklődő nagyszámú csoporttal is (a vállalat személyzete, hitelezők, ügyfelek, beszállítók, regionális és helyi hatóságok stb.), és kénytelenek valamilyen mértékben figyelembe venni saját tevékenységeiket. érdekeit. A menedzserek számos olyan tényező befolyása alatt állnak, amelyek nem kapcsolódnak a vállalat tevékenységének hatékonyságának és a vállalat értékének növelésének feladataihoz, vagy éppen ellentmondanak azoknak (a cég méretének növelésének, karitatív tevékenységének bővítésének vágya) a személyes státusz, a vállalati presztízs stb. növelésének eszközeként).

A részvényesek viszont csak osztalék formájában juthatnak bevételhez a társaság tevékenységéből (a társaság nyereségének azon része, amely a társaság kötelezettségeinek kifizetése után marad), valamint magas szint esetén részvényeladásból. idézeteikből. Ennek megfelelően a cég magas profitjában és a részvények magas árfolyamában érdekeltek. Ugyanakkor a legnagyobb kockázatot a részvényesek viselik: bevétel elmaradása, ha a cég tevékenysége valamilyen okból nem hoz nyereséget; csőd esetén a társaságok csak azután kapnak kártérítést, ha az összes többi csoport követelése megszűnt. elégedett. A részvényesek hajlamosak támogatni azokat a döntéseket, amelyek magas megtérülést eredményeznek a vállalat számára, ugyanakkor magas kockázattal is járnak. Általában több társaság között diverzifikálják befektetéseiket, így az egy-egy cégbe történő befektetés nem az egyetlen (sőt a fő) bevételi forrás, és a cég gazdálkodását is csak kétféle módon tudják befolyásolni: 1) a részvényesek közgyűlése során az igazgatóság egy vagy eltérő összetételének megválasztásával és a társaság vezetésének jóváhagyásával vagy elutasításával; 2) a tulajdonukban lévő részvények eladásával, ezzel befolyásolva a részvények árfolyamát, valamint megteremtve annak lehetőségét, hogy a társaságot a mindenkori menedzsmenttel barátságtalan részvényesek vegyék át. A részvényesek nem lépnek közvetlen kapcsolatba a vállalat vezetésével és más érdekcsoportokkal.

Létezik a vállalati kapcsolatok résztvevőinek egy másik csoportja, amelyeket más érdekcsoportoknak („partnerek” / érintettek) neveznek, beleértve:

1) Hitelezők:

Nyereséget kapnak, melynek mértékét a közöttük és a céggel kötött szerződésben rögzítik. Ennek megfelelően elsősorban a cég fenntarthatóságában és a bemutatott források megtérülésének garanciáiban vagyunk érdekeltek. Nem hajlandók támogatni azokat a megoldásokat, amelyek magas nyereséget biztosítanak, de magas kockázattal járnak;

Diverzifikálja befektetéseiket számos vállalat között.

2) A cég alkalmazottai:

Mindenekelőtt a vállalat fenntarthatóságában és a fő bevételi forrást jelentő munkahelyek megőrzésében érdekeltek;

Közvetlenül érintkeznek a vezetéssel, függenek tőle, és általában nagyon korlátozott lehetőségük van befolyásolni azt.

3) A cég partnerei (termékeinek rendszeres vásárlói, beszállítói stb.):

Érdekelt a cég fenntarthatósága, fizetőképessége és tevékenységének folytatása egy adott üzletágban;

Közvetlen kapcsolattartás a vezetőséggel.

4) Helyi hatóságok:

Mindenekelőtt a cég stabilitása, adófizetési, munkahelyteremtő képessége, szociális programok megvalósítása érdekel bennünket;

Közvetlen kapcsolattartás a vezetőséggel;

Főleg a helyi adókon keresztül képesek befolyásolni a cég tevékenységét.

Amint látható, a vállalati kapcsolatok résztvevői különböző módon lépnek kapcsolatba egymással, és érdekeik eltérésének területe nagyon jelentős. Egy megfelelően felépített vállalatirányítási rendszernek pontosan minimalizálnia kell ezen eltérések lehetséges negatív hatását a vállalat üzleti folyamataira. A vállalatirányítási rendszer megfogalmazza és koordinálja a részvényesek érdekeit, formalizálja azokat a társaság stratégiai céljainak formájában, és ellenőrzi e célok vállalati vezetés általi elérésének folyamatát.

A vállalatirányítási rendszer alapja a társaság vezetői tevékenysége feletti belső kontroll kialakításának és hatékony végrehajtásának folyamata a tulajdonosok (befektetők) nevében, hiszen ez utóbbiak forrásainak köszönhetően a társaság megkezdhette tevékenységét és teret teremtett más érdekképviseletek tevékenységének.

A fentiekből arra következtethetünk, hogy a vállalatirányításnak két aspektusa van: külső és belső. Külső szempont a vállalatnak a társadalmi-gazdasági környezethez fűződő kapcsolatára összpontosít: a kormányzattal, a szabályozókkal, a hitelezőkkel, az értékpapírpiaci szereplőkkel, a helyi közösségekkel és más érdekelt felekkel. A belső szempont a társaságon belüli kapcsolatokra irányul: a részvényesek, a felügyeleti, ügyvezető és könyvvizsgáló testületek tagjai között.

A vállalatirányítási rendszer a társaság előtt álló három fő feladat megoldására jött létre: a maximális hatékonyság biztosítása, a befektetések vonzása, a vállalatirányítási rendszer. jogi és társadalmi kötelezettségek teljesítése.

A hatékony vállalatirányítási rendszer megszervezése bizonyos költségekkel jár, beleértve a szakemberek, például vállalati titkárok és más szakemberek bevonásának költségeit. Egy ilyen rendszer létrehozásának előnyei azonban messze meghaladják a költségeket. Ez nyilvánvalóvá válik, ha a gazdasági hatékonyság számításánál figyelembe vesszük az esetleges veszteségeket: a befektetőket - a befektetett tőke elvesztése miatt, a cégek alkalmazottait a munkahelyek leépítése és a nyugdíjjárulék-kiesés miatt -, a helyi lakosságot cégek összeomlása esetén.

A jó vállalatirányítási rendszerre elsősorban a nagyszámú részvényessel rendelkező, magas növekedési ütemű iparágakban üzletelő, külső pénzügyi források tőkepiaci mozgósításában érdekelt nyílt részvénytársaságok számára van szükség. Hasznossága azonban tagadhatatlan a kis részvényesekkel rendelkező OJSC-k, a CJSC-k és az LLC-k, valamint a közepes és alacsony növekedési ütemű iparágakban működő vállalatok számára. Egy ilyen rendszer bevezetése lehetővé teszi a belső üzleti folyamatok optimalizálását és a konfliktusok megelőzését a vállalatok tulajdonosokkal, hitelezőkkel, potenciális befektetőkkel, beszállítókkal, fogyasztókkal, alkalmazottakkal, képviselőkkel fenntartott kapcsolatainak megfelelő megszervezésével. kormányzati szervekés az állami szervezetek.

Emellett sok cég előbb-utóbb korlátozott belső pénzügyi erőforrásokkal és hosszú ideig képtelenséggel szembesül az adósságterhek felhalmozásával. Ezért érdemes már előre bekapcsolódni a hatékony vállalatirányítás elveinek megvalósításába: ez biztosítja a vállalat jövőbeni versenyelőnyét, és ezáltal lehetőséget ad arra, hogy a versenytársak előtt maradjon.

Most mérlegelni kell azokat az elemeket, amelyek a hatékony vállalatirányítás rendszerét alkotják. Ezek az elemek:

1. A részvényesek jogai: a vállalatirányítási rendszernek védenie kell a részvényesek jogait, és biztosítania kell az egyenlő bánásmódot valamennyi részvényes számára, beleértve a kis- és külföldi részvényeseket is.

2. Az igazgatóság tevékenysége: az igazgatóság köteles ellátni az üzletág stratégiai irányítását, hatékonyan ellenőrizni a vezetők munkáját, és elszámoltatható a részvényesek és a társaság egésze felé.

3. Információ nyilvánosságra hozatala és átláthatósága: a vállalatirányítási rendszernek biztosítania kell a megbízható információk időben történő közzétételét a társaság működésének minden lényeges aspektusáról, beleértve a pénzügyi helyzetre, a működés eredményeire és kilátásaira, a tulajdonosok összetételére és az irányítási struktúrára vonatkozó információkat.

Külön szeretném megjegyezni, hogy a "vállalatirányítás" kifejezés, amelyet a modern orosz nyelvben használnak, az angol nyelvű "Corporate governance" kifejezés hozzávetőleges fordítása. Maga ez a kifejezés a mai szóhasználatban viszonylag új, ezért a mi szempontunkból meg kell húzni a határvonalat a „vállalatirányítás” és a „vállalatvezetés” fogalmak között.

Vállalati vezetés szakmai szakemberek tevékenysége az üzleti műveletek lebonyolítása során; az üzletmenet mechanikájára összpontosít.

A vállalatirányítás a vállalatvezetés magasabb szintjén található. Olyan vállalati struktúrákra és folyamatokra helyezi a hangsúlyt, amelyek biztosítják, hogy a méltányosság, a felelősség, az átláthatóság és az elszámoltathatóság elve érvényesüljön a vállalat működésében.

A vállalatirányítás és a vállalatirányítás funkcióinak metszéspontja elsősorban a vállalati stratégia és belső kontrollrendszer kialakításában és nyomon követésében valósul meg.

A vállalatirányítás és a vállalatirányítás kapcsolata

A vállalatirányítás mint rendszer mindenekelőtt egy olyan mechanizmust hoz létre, amely valamennyi gazdasági szereplő, így a hitelezők érdekeit is védi. Ha egy vállalat vállalatirányítása nem hatékony, akkor ez ellenõrzési harcot eredményez a különbözõ érintettek között: jelenlegi és potenciális részvényesek, vezetõk, személyzet. Ennek a küzdelemnek gyakran az egyik eszköze egy vállalkozás csődeljárása, hiszen a hatályos jogszabályok még az orosz mércével mérve viszonylag stabil vállalkozással szemben is lehetővé teszik a csődeljárás megindítását. Mivel a csődeljárás (csődeljárás vagy külső irányítás formájában) tulajdonképpen a vállalkozás összes kötelezettségének elmulasztását jelenti, a vállalati küzdelem károsultjai a külső hitelezők. Ráadásul a vállalat feletti irányításért folyó küzdelem elvonja a menedzsmentet és a részvényeseket a működési és befektetési tevékenységektől. A küzdelem kimenetelére várva általában lelassulnak a nagy beruházások, még a legszükségesebbek is. Mindez a legnegatívabb következményekkel jár a vállalkozás pénzügyi helyzetére nézve. A hatékony vállalatirányítás viszont a következő előnyöket nyújtja a részvénytársaságoknak:

Először is a tőkepiachoz való hozzáférés megkönnyítése. A vállalatirányítás gyakorlata az egyik legfontosabb tényező, amely meghatározza a vállalatok hazai és külföldi tőkepiacra való belépési képességét. A jó vállalatirányítás elveinek érvényesülése biztosítja a befektetők jogainak szükséges védelmét, ezért a jól menedzselt társaságokat barátságosnak és elfogadható szintű befektetési megtérülésre képesnek tekintik.

Másodszor, a tőkeköltség csökkenése: A magas szintű vállalatirányítási normákat betartó részvénytársaságok csökkenthetik a tevékenységük során felhasznált külső pénzügyi források költségeit, és ennek következtében általában a tőkeköltséget. A tőkeköltség a befektetők által a vállalathoz rendelt kockázati szinttől függ: minél magasabb a kockázat, annál magasabb a tőkeköltség. A kockázatok egyik fajtája a befektetői jogok megsértésének kockázata. Ha a befektetői jogok jól védettek, a részvények és az adósság költsége csökken. Meg kell jegyezni, hogy az utóbbi időben a tőkeáttételes befektetők (azaz a hitelezők) körében egyértelmű tendencia figyelhető meg, hogy a vállalatirányítási gyakorlatot felvegyék a befektetési döntéshozatali folyamatban használt kulcsfontosságú kritériumok listájára. Ezért a hatékony vállalatirányítás bevezetése csökkentheti a hitelek és kölcsönök kamatait.

Vállalati irányítás játszik különleges szerepet olyan feltörekvő piaci országokban, amelyek még nem hoztak létre ugyanolyan erős részvényesvédelmi rendszert, mint a fejlett piacgazdaságokban. A kockázat mértéke és a tőkeköltség nemcsak az ország gazdaságának egészének állapotától függ, hanem attól is, hogy az adott vállalat vállalatirányítása milyen minőségben működik. Azoknak a részvénytársaságoknak, amelyeknek sikerült kismértékű fejlesztéseket elérniük a vállalatirányításban, igen jelentős előnyökhöz juthatnak a befektetők szemében az azonos iparágakban működő többi részvénytársasággal szemben.

Harmadszor, a hatékonyságnövelés előmozdítása . A vállalatirányítás minőségének javítása eredményeként javul az elszámoltathatósági rendszer, ezáltal minimalizálva a társasági tisztségviselők által elkövetett csalások és ügyleteik kockázatát saját érdekükben. Ezen túlmenően javul a vezetők munkája feletti kontroll, erősödik a kapcsolat a vezetők javadalmazási rendszere és a társaság eredménye között, kedvező feltételek teremtődnek a vezetői utódlás tervezéséhez és a vállalat fenntartható, hosszú távú fejlődéséhez.

A jó vállalatirányítás az információk átláthatósága, hozzáférhetősége, hatékonysága, szabályszerűsége, teljessége és megbízhatósága minden szinten alapszik. A részvénytársaság átláthatóságának növelésével a befektetők betekintést nyernek az üzleti tevékenység lényegébe. Még ha az átláthatóságot növelő vállalattól származó információ negatívnak bizonyul is, a részvényesek számára előnyös a bizonytalanság kockázatának csökkentése. Így ösztönzők jönnek létre az igazgatóság számára a kockázatok szisztematikus elemzésére és értékelésére.

A vállalatirányítási normák betartása segíti a döntéshozatali folyamat javítását, amely minden szinten jelentős hatással lehet a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenységének hatékonyságára. A jó vállalatirányítás racionalizálja a vállalat összes üzleti folyamatát, ami hozzájárul a forgalom és a nyereség növekedéséhez, miközben csökkenti a szükséges tőkebefektetések mennyiségét.

Fontos megjegyezni a vállalatirányítás megvalósításának nemzetközi vonatkozásait, A hatékony vállalatirányítást megvalósító társaság hozzájárul az érintettek széles körének érdekeinek figyelembevételéhez, valamint irányító testületei, mind a társaság elszámoltathatóságához. A hatékony vállalat pedig segíti a külföldi és a hazai befektetések vonzását, és a hosszabb távú tulajdonlásra koncentrál.

A vállalatirányítás befektetésvonzó szerepének és a vállalatok hatékonyságának növekedése kapcsán 1999-ben megjelentek a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) vállalatirányítási alapelvei, amelyek egy olyan szabvány- és iránymutatás, amelyek az alapját képezik a befektetések vonzásában és a vállalatok hatékonyságának növelésében. vállalatirányítási rendszerek kialakítása, működése és fejlesztése. Ezek az alapelvek váltak a vállalatirányítás megvalósításának alapjává mind az OECD, mind a nem OECD-országokban. Ezt követően a Pénzügyi Stabilitási Fórum az OECD elveit a pénzügyi rendszerek fenntarthatóságának egyik standardjaként fogadta el.

Az OECD Vállalatirányítási Elvei jogilag nem kötelező erejűek, és nem célja olyan részletes rendelkezések megadása, amelyeknek tükröződniük kellene az egyes országok jogszabályaiban. Feladatuk a hatékony vállalatirányítás megvalósítását célzó célok meghatározása és ezek elérésének eszközeinek javaslata. Az alapelvek érvényesülése mind maguknak a vállalatoknak, mind az államnak az érdekeit szolgálja, hiszen a befektetők az elfogadhatóbb vállalatirányítási gyakorlat megvalósításában érdekeltek. Ez olyan valóság, amelyet sem maguk a cégek, sem az állam nem hagyhat figyelmen kívül.

Donald Johnston, az OECD főtitkára megjegyezte, hogy „az OECD-elvek az OECD és a nem OECD-országok közötti széles körű együttműködési program középpontjában állnak, ezeken alapulnak a Világbank/IMF szabványoknak és kódexeknek való megfelelés (ROSC) szekciója. jelentéseket a vállalatirányításról”.

2004. április 22-én megjelent az OECD Vállalatirányítási Alapelveinek átdolgozott változata, amely figyelembe vette a vállalatirányítási gyakorlatban 1999 óta bekövetkezett változásokat és néhány fontos módosítást, kiegészítést vezetett be.

A frissített alapelveket a „Vállalatirányítás és gazdasági növekedés Oroszországban” című nemzetközi tudományos és gyakorlati konferencián mutatták be (2004. június, Moszkva).

A vállalatirányítási elvek két változatának összehasonlító elemzése alapján a következő kiegészítéseket azonosították: az alapelvek eredeti változata a vállalatirányítás öt fő területére terjedt ki:

részvényesi jogok;

A részvényesek egyenlő bánásmódja;

Az érintettek szerepe;

Információk nyilvánosságra hozatala és átláthatósága;

A testület feladatai.

Az elvek frissített változata viszont egy új szakaszt tartalmaz - "Az alap létrehozása hatékony rendszer vállalatirányítás”, melynek lényege, hogy a vállalatirányítási rendszer elősegítse az átlátható és hatékony piacok kialakulását, ne mondjon ellent a törvényesség elvének, és egyértelműen határozza meg a különböző felügyeleti, szabályozó és rendvédelmi szervek közötti feladatmegosztást.

A többi részhez is számos kiegészítést tettek. Például a részvényesi jogok gyakorlása és a tulajdonosi fő funkciók gyakorlása a következőkkel egészült ki: ösztönzik a társaságot, hogy elősegítse a részvényesek tényleges részvételét a társaság irányításával kapcsolatos kulcsfontosságú döntések meghozatalában, különösen az igazgatósági tagok jelölésében és megválasztásában. Ezenkívül a részvényesek számára lehetővé kell tenni, hogy véleményt nyilvánítsanak az igazgatósági tagok és a kulcsfontosságú vezetőségi tagok javadalmazási politikájáról. Az igazgatóság tagjainak és a társaság alkalmazottainak díjazását, amely lehetővé teszi számukra a társaság alaptőkéjében való részvételt, a részvényeseknek is jóvá kell hagyniuk. A fentieken túlmenően, a részvényesek számára – a visszaélések megelőzését célzó kivételektől eltekintve – lehetőség nyílik az alapvető jogaikkal kapcsolatos kérdésekben egymás közötti konzultációra.

Egy másik fontos szempont, amely tükröződött új kiadás A társaságirányítás alapelvei a részvényesek egyenlő feltételei, ami magában foglalja a kisebbségi részvényesek védelmét a nagy részvénycsomagok tulajdonosai által elkövetett visszaélésekkel szemben, vagy azok érdekében.

Ezen túlmenően az alapelvek kitérnek az érdekelt felek vállalatirányításban betöltött szerepére is: az érintetteknek, ideértve a vállalat alkalmazottait és képviseleti testületeiket, lehetővé kell tenni, hogy szabadon kifejtsék véleményüket a jogellenes vagy etikátlan cselekedetekről az igazgatóság előtt.

Újdonság az alapelvekben a vállalatirányítás szerepének hangsúlyozása a csőd elkerülésében és a hitelezői jogok megfelelő érvényesítése a jogszabályok hatékony érvényesítésén keresztül.

A társaság átláthatósága terén viszont a következőkkel egészült ki: az igazgatóság tagjaira vonatkozó információkat nyilvánosságra kell hozni (képzettség, választási folyamat, függetlenség); a vállalatirányítási rendszert olyan hatékony megközelítéssel kell kiegészíteni, amely lehetővé teszi és megkönnyíti az elemzők, brókerek, hitelminősítő intézetek elemző és tanácsadó munkáját, ami viszont hozzájárul a befektetők objektív és kiegyensúlyozott döntéshozatalához.

Az elvekben újdonság az igazgatósági tagok feladatkörének kiigazítása is: a kiemelt vezetők és igazgatósági tagok javadalmazásának összekapcsolása a társaság és részvényesei hosszú távú érdekeivel, a megállapított követelmények betartásának objektivitása, ill. átlátható folyamatot fogalmaznak meg az igazgatósági tagok jelölésére és választására.

A vállalatirányítási elvek kiegészítései alapvetően a részvényesek – így a kisebbségi és külföldiek – jogainak védelmét, a társaság tevékenységének átláthatóságának növelését célozzák.

A jó vállalatirányítás alapelveinek való vállalati megfelelés egyre fontosabb tényező a befektetési döntésekben. Azoknak a vállalatoknak, amelyek a globális tőkepiacok előnyeit teljes mértékben szeretnék kihasználni, és hosszú távú tőkét szeretnének bevonni, hiteles, érthető és a nemzetközi alapelvekkel összhangban lévő vállalatirányítási rendszerrel kell rendelkezniük. Még ha a vállalatok számára nem is a külföldi tőkeforrás a fő tőkeforrás, a jó vállalatirányítási gyakorlatok betartása segíthet növelni a hazai befektetői bizalmat, csökkenteni a tőkebevonás költségeit és fenntartani a pénzügyi piacok megfelelő működését.

A külföldi tapasztalatok és a nemzetközi vállalatirányítási elvek figyelembevételével az Orosz Föderáció kormányát 2001 novemberében alakították ki és hagyták jóvá. Az Orosz Föderáció Vállalati Magatartási Kódexe A Kódex rendelkezései minden típusú gazdasági társaságra (JSC, LLC stb.) vonatkoznak, de nagyobb mértékben a részvénytársaságok számára fontosak. Ennek az az oka, hogy a részvénytársaságokban, ahol gyakran a vagyon elkülönül a gazdálkodástól, a társaság részvényesei és vezetői között konfliktusok alakulnak ki.

A kódexben rögzített vállalati magatartási elvek az OECD vállalatirányítási elvei alapján kerültek megfogalmazásra. A Kódex olyan ajánlások összessége, amelyeket a vállalkozásnak önkéntesen kell alkalmaznia, azon a törekvésen alapulva, hogy növelje vonzerejét mind a meglévő, mind a potenciális befektetők szemében.

A vállalati magatartási elvek többsége már tükröződött az orosz jogszabályokban, de végrehajtásuk gyakorlata, beleértve a bírói gyakorlatot, és a vállalati magatartás hagyományai még formálódnak. A törvény rendelkezései nem elegendőek a megfelelő szintű társasági magatartás biztosításához, a szükséges jogszabályi változtatások bevezetése késik. Jogszabály nem szabályoz, sőt nem is szabályozhat minden olyan kérdést, amely a részvénytársaság vezetésével kapcsolatban felmerül. És ennek számos objektív oka van: a társasági jogalkotás csak általánosan kötelező érvényű szabályokat állapít meg és kell is megállapítania; A vállalati kapcsolatokkal kapcsolatos számos kérdés a jogalkotási szférán kívül esik - az erkölcsi szférán, ahol a viselkedési normák etikusak, nem jogiak. Ez az oka annak, hogy a jogi rendelkezések önmagukban mindig nem elegendőek a jó vállalati magatartás megvalósításához. Ráadásul a törvényhozás nem tud kellő időben reagálni a vállalati magatartási gyakorlat változásaira.

A vállalatirányítás javítása érdekében a jogalkotás fejlesztése mellett a Vállalati Magatartási Kódex alapelveinek bevezetése is szükséges a részvénytársaságokban.

A hatékony vállalatirányítás szerepét a befektetések vonzásában a „Vállalatirányítás és gazdasági növekedés Oroszországban” (2004. május) nemzetközi konferencián is megjegyezték. A konferencia elemezte az oroszországi vállalatirányítás tendenciáit, figyelembe véve mind az oroszországi vállalatirányítás megvalósításának elméleti feltételeit, mind a vállalatok által az évek során szerzett gyakorlati tapasztalatokat a nemzetközi és orosz vállalati magatartási normák alkalmazása során. A konferencia ismételten hangsúlyozta a vállalatirányítás hatékony megvalósításának fontosságát mind a működő, befektetésvonzó, mind a csak a jövőben további tőke bevonását tervező cégek esetében. M. Fradkov orosz miniszterelnök a konferencián elmondott beszédében megjegyezte, hogy „az orosz vállalatok munkájának radikális javulása nélkül a nemzetközi vállalatirányítási szabványok és mechanizmusok bevezetése a vállalati konfliktusok megoldásának fejlesztésére, a menedzsment minőségének javítására, lehetetlen megoldani az Oroszország előtt álló nagyszabású gazdasági problémákat."

Az oroszországi vállalatirányítás megvalósítása terén elért sikerek ellenére el kell ismerni, hogy az egyes vállalatoknál vannak problémák az alkalmazásával. Ennek oka egyrészt a belső kontrollmechanizmusok eredménytelensége, másrészt a részvénytársaságok tevékenysége feletti külső kontroll elégtelensége, így minden társaságban összeférhetetlenség keletkezik: egyrészt a tulajdonosok, akiknek célja a befektetett tőke megtérülésének maximalizálása, másrészt a vezetők törekszenek Számos helyi cél van, amelyek között semmiképpen sem az általuk irányított vállalat profitmaximalizálása áll az első helyen, ezért a fejlesztés egyik kiemelt feladata. A vállalatirányítás fejlesztése Oroszországban pedig független és felelős igazgatóságok felállítása, amelyek sok tekintetben hatékony módszert jelentenek a vállalatok tevékenységének ellenőrzésére. Amint beszédében megjegyezte, az orosz elnök V.V. Putyin: „Oroszország stratégiai célt tűz ki maga elé: versenyképes árukat termelő és versenyképes szolgáltatásokat nyújtó országgá válni. Minden erőfeszítésünk ennek a célnak az elérésére irányul. Megértjük, hogy a globális tőkepiacokba való beilleszkedéshez meg kell oldani a tulajdonosi jogok védelmével, valamint a vállalatirányítás minőségének javításával és az üzlet pénzügyi átláthatóságával kapcsolatos kérdéseket."

A vállalatirányítás minőségének javítására irányuló célkitűzésekkel globális léptékben kell foglalkozni és mérlegelni, tekintettel azok világgazdasági jelentőségére – mondta a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) főtitkára, D. Johnston. A világon mindenhol ezek a kérdések a figyelem középpontjában állnak, hiszen a piacgazdaság működésének központi kérdései, biztosítva gazdasági növekedésés a pénzügyi piacok stabilitása.

James Wolfensohn, a Világbank-csoport elnöke megjegyezte, hogy „… Oroszország már megteremtette a vállalatirányítás jogi kereteit. Oroszország most azzal a feladattal néz szembe, hogy javítsa. Oroszországnak meg kell határoznia és meg kell oldania a vállalatirányításra vonatkozó jogszabályok javításával kapcsolatos kérdéseket, ugyanakkor hangsúlyoznia kell, hogy a vállalatirányítási kérdések rendkívül fontosak a befektetők és a tőke bevonása szempontjából az ország gazdaságába.

Jean Lemierre, az Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank (EBRD) elnöke a vállalatirányítás szintjét ismertetve megjegyezte, hogy „meg kell alkotni egy mechanizmust a Vállalati Magatartási Kódex követelményeinek teljesítésére, amely még mindig gyenge”.

A probléma megoldása magában foglalja az igazgatótanácsi gyakorlat fejlesztését, a testületek hatékony, a meghozott döntésekért felelősséget vállaló, az egyes nagyrészvényesek közvetlen befolyásának ellenálló és összeférhetetlenség esetén hatékony megoldásokat találó vállalatirányítási testületté alakítását. Ezen a területen számos kérdést kell megoldani:

Szabványok kidolgozása a vállalat információs politikájához;

A nyilvánosságra hozott információk mennyiségének növekedése;

Szakmai standardok kialakítása;

Az igazgatóság tagjaira vonatkozó etikai normák;

A nem ügyvezető igazgatók számára a szükséges mennyiségű információ biztosítása a társaság tevékenységéről.

Az igazgatótanácsoknak új irányítási elvek kezdeményezőivé és ügynökeivé kell válniuk. A nagy magántulajdonosoknak és az államnak fokoznia kell az igényességet az igazgatóság egészének, egyetlen testületként történő értékelésében, és el kell hagynia az igazgatósági tagok szavazására vonatkozó közvetlen utasításokat.

Megjegyzendő továbbá, hogy az igazgatóság fő feladata a tulajdonosi és irányítási funkciók szétválasztásából adódó ellentmondások feloldása a társasági vezető testületek tevékenységének figyelemmel kísérésével. Ellenkező esetben a cég csődhelyzetbe kerülhet, vagy vállalati konfliktusokba kerülhet, ami tovább rontja a cég imázsát, és gyakorlatilag megfosztja a befektetések – különösen a külföldi – vonzásának lehetőségétől, hiszen a külső befektetők számára a döntő tényező nem csak a cég mai pozitív pénzügyi eredményei, hanem a hírneve is, amely hozzájárul a jövőbeni fejlődéséhez.

Tipikus példaként az ilyen jogsértések lehetséges következményeit szemléltetve megemlíthetjük a Vorgashorskaya Mine OJSC-ben kialakult helyzetet. Ez a példa jól mutatja, hogy a hatékony vállalatirányítás hiánya miként vezet a részvényesek, a termelők és az állam tulajdonának akadálytalan, érdekeikkel ellentétes használatához.

Egy másik példa azt bizonyítja, hogy egy vállalat igazgatótanácsában független igazgatókra van szükség. Ez a helyzet az Enron céggel. A cég innovatív kereskedési technológiákat és számviteli „racionalizálást” alkalmazott, kiváló pénzügyi teljesítményt mutatott fel, azonban a valóságban a pénz offshore struktúrákba került, hogy fiktív ügyletekkel, úgynevezett vagyondömpinggel, kereskedési szerződésekkel elrejtse az adósságokat. Ennek eredményeként a társaság részvényei zuhantak a tőzsdén, és ezt követően a cég csődbe ment. Ugyanakkor a társaság igazgatósága képzett, sikeres üzletemberekből állt, akik a pénzügyben és a számvitelben jártasak, az igazgatóságban több külön erre a célra létrehozott bizottság is helyet kapott, volt egy társasági titkár és egy külső könyvvizsgáló, aki rendszeres jelentéseket készít. . És annak ellenére, hogy úgy tűnik, a hatékony vállalatirányítás minden alkalmazott elve, a vállalat ennek eredményeként csődbe ment. Mi az ok? Mint az igazgatóság tevékenységének részletesebb elemzése kimutatta, a bizalmi kötelezettségének nem tett eleget, figyelmen kívül hagyta a felmerült összeférhetetlenséget, nem ültette át a gyakorlatba a könyvvizsgáló és a könyvvizsgáló bizottság függetlenségét. Ez nem történhetett volna meg, ha az igazgatóságban egy független igazgató lenne, aki valóban hozzájárulna a cég tevékenységének átláthatóságához. A társaság azonban nem vezette be a független igazgatókból álló igazgatóság összetételét, ami végül egy stabil és ígéretes cég csődjéhez vezetett.

Ezek a példák szemléltették, hogy a vállalatoknak hatékony igazgatótanácsra van szükségük, valamint független igazgatókra van szükség az igazgatóságban.

Természetesen az igazgatóság kulcsfontosságú helyet foglal el a társaság irányítási struktúrájában. Végzi a társaság stratégiai fejlesztését, a társaság tevékenységének hatékony ellenőrzését, a részvényesi jogok érvényesítését és védelmét, a társasági konfliktusok rendezését, hozzájárul a társaság vezető testületeinek eredményes működéséhez, az átláthatósághoz. a cégtől.

Az igazgatótanácsok eredményes munkája fontos tényező a vállalatok befektetési vonzerejének növelésében és részvényesi értékük növelésében. Nem meglepő, hogy a jelenlegi és potenciális befektetők elvárásai egyre inkább az oroszországi független igazgatók intézményének fejlesztéséhez és megerősítéséhez kötődnek.

A részvénytársaságok tevékenységének átláthatóságára és nyitottságára vonatkozó befektetői igények világszerte folyamatosan nőnek. Az orosz vállalkozások versenyképességük javítására és tőkebevonásra is törekednek. A független igazgatók fontos szerepet töltenek be az igazgatóság munkájában, és jelentős mértékben hozzájárulnak a társaságok eredményes gazdálkodásához, elláthatják a felügyeleti és belső ellenőrzési funkciót, illetve a társaságon belül kedvező feltételek mellett jelentősebb funkciókat, így pl. a vállalat stratégiájának meghatározása, valamint a befektetőkkel való hatékony interakció fenntartása ... A társaságirányítási kódexnek megfelelően a független igazgatókra vonatkozó alábbi kritériumok kerülnek kiemelésre: a független igazgatóval szemben támasztott konkrét követelmények meghatározásakor abból kell kiindulni, hogy az ilyen igazgatónak képesnek kell lennie önálló döntéshozatalra. Ez feltételezi, hogy nincsenek olyan körülmények, amelyek befolyásolhatnák véleményének kialakítását. E tekintetben javasolt az igazgatóság tagjait független igazgatóként elismerni:

· Akik az elmúlt 3 évben nem voltak, és nem tisztségviselői (vezetői) vagy alkalmazottai a társaságnak, valamint a társaság irányító szervezetének tisztségviselői vagy alkalmazottai;

· Aki nem tisztségviselője más olyan társaságnak, amelyben a társaság bármely tisztségviselője tagja az igazgatóság személyzeti és javadalmazási bizottságának;

· Akik nem kapcsolt személyei a társaság tisztségviselőjének (ügyvezetőjének) (a társaság ügyvezető szervezetének tisztségviselője);

· akik nem kapcsolt személyei a társaságnak, valamint az ilyen kapcsolt személyek kapcsolt személyei;

· Azok, akik a társasággal szemben olyan kötelezettséget nem vállalnak, amelynek feltételei szerint olyan vagyont szerezhetnek (pénzt kaphatnak), amelynek költsége e személyek összesített éves jövedelmének legalább 10%-a, kivéve a díjazást. az igazgatóság tevékenységében való részvételért;

· Akik nem jelentős szerződő felei a társaságnak (olyan szerződő fél, amellyel a társaság év közbeni tranzakcióinak összértéke a társaság vagyonának könyv szerinti értékének 10%-a és százaléka);

· Akik nem az állam képviselői.

Nem tekinthető függetlennek az a független igazgató, aki a társaság igazgatósági tagi feladatai ellátására vonatkozó 7 éves mandátum lejártát követően független igazgató.

Ugyanakkor a társaság a következő követelményeket támasztja a független igazgatóval szemben: magas szakmai felkészültség, vezetői pozíciókban szerzett tapasztalat, jó üzleti hírnév, a vállalkozás sajátosságainak ismerete, sikeres munkatapasztalat, gazdag élettapasztalat, a függetlenség követelményeinek való megfelelés .

Ezeknek az ajánlásoknak a gyakorlatban való kielégítése és a külső igények kielégítése Orosz üzlet, valódi emberekre van szükségünk - jó hírnévvel rendelkező, független vállalati igazgatói feladatokat kvalifikáltan ellátni képes szakemberekre.

A szakmai közösség nagy érdeklődésére tart számot a kutatásA Függetlenek Szövetsége által 2002-ben végzett "Független Igazgató tevékenységei". igazgatók (IDA) at a Befektetővédelmi Egyesület (IPA) részvétele és Ornstend Young.

A vizsgálat a szakértők által kidolgozott módszertan alapján készült afüggetlen igazgatók egyesületei, a befektetők jogait védő egyesületek és a társaságokAz Ernst & Young az orosz vállalkozások vezetőinek, a vállalatok képviselőinek felmérése formájábankereskedelmi ágak, távközlés, számítástechnika, kohászat, legálisan az állam, a szövetségi bizottság segítségével cégek, valamint tanácsadók a társasági jog területén.

A vizsgálat eredményei alapján következtetést vontak le a független igazgatók befolyásának mértékéről a társaság tevékenységére. Az ilyen befolyás három fokozatát azonosították: az első, amikor az igazgatóságban 1-2 független igazgató van. Ezen a szinten növekszik a cég átláthatósága, minden részvényesi csoport érdeke. Másodfokú – amikor az igazgatósági tagok egynegyede vagy több, mint egynegyede független, már lehetséges az üzleti döntések, a vállalati politika és a stratégia befolyásolása. A befolyás harmadik foka - az igazgatóság többsége a függetlenekhez tartozik. Ennek a befolyásnak van egy árnyoldala is – a független igazgatók maximális felelőssége a meghozott döntések következményeiért.

A független igazgatók intézményének fejlesztési folyamatát aktívan elősegítik, az értékpapírpiacon kidolgozták és használatra javasolták a társasági magatartási kódexet, amelyben nagy figyelmet fordítanak az igazgatóságra és a független társasági igazgatókra. A magatartási kódex előírja, hogy a független igazgató fontos eszköze a vállalkozásokba vetett befektetői bizalom építésének, az igazgatóság optimális működésének biztosításának és az üzleti érték növelésének. A kódex előírja a külső igazgató függetlenségének követelményeit, kritériumait, és ajánlásokat ad ezek számára.

A független igazgató szerepe a részvényesek társaság iránti bizalmának építése; a befektetői kapcsolatok javítása; összehangolt stratégiai döntések meghozatala; hatékony belső ellenőrzési mechanizmusok létrehozása; konfliktusmegoldó; az irányítás átláthatóságának növelése; a cég értékének növelése.

Ezen ajánlások gyakorlatba ültetéséhez és az orosz üzleti igények kielégítéséhez valódi emberekre van szükség - jó hírnévvel rendelkező szakemberekre, akik képesek a független vállalati igazgatói feladatokat képzett módon ellátni (ez egy szövetség igazgatója). független igazgatók).

Azt is meg kell jegyezni, hogy in 2003-ban a szövetség képviselői támogatására számos olyan orosz és külföldi befektető szavazatát sikerült megszereznie, akik korábban nem működtek együtt az IPA-val. Például 2003-ban az IPA először kezdte koordinálni támogatási intézkedéseit jelöltek a legnagyobb befektetési alapokkal rendelkező igazgatóságokba, amelyek inaz Értékpapír-piaci Bizottság új követelményeinek megfelelően az Egyesült Államoknak az ügyfelek által birtokolt részvényekkel kell szavaznia. Tehát az idegenek hangjai Idén először, idén először az orosz kibocsátók részvényeiről kiállított letéti igazolást birtokló részvényesek támogatták az IPA által megjelölt jelölteket. A korábbi években egyes cégek vezetése gyakran jogellenesen használta fel az ADR-tulajdonosok szavazatait önérdek.

A független igazgatók jelölésének és megválasztásának gyakorlata 2003-ban a 2000-2002-hez képest. megváltozott. Jelenleg független jelölés alatt álla képviselőt nemcsak a kisebbségi részvényesek érdeklik, hanem maguk a társaságok, azok irányító és stratégiai részvényesei is. Ez elsősorban annak tudható be, hogy a vállalatok valóban megtérülnek a független tagok igazgatósági tagok bekerülésének, ami a befektetési vonzerő javulásában és a kapitalizáció növekedésében nyilvánult meg. Fontos tényező volt a New York-i tőzsde követelményeinek szigorítása, amely kötelező feltételé tette a könyvvizsgáló bizottság jelenlétét a társaság igazgatóságában, kizárólag független igazgatókból áll. Másrészt a csökkentésportfólióbefektetői képviselet miatt agresszív stratégiai befektetők részvényvásárlása a blokkoló részesedések megszilárdítása érdekében.

A független igazgatók orosz gyakorlata még csak most kezd kialakulni, tevékenységük számos aspektusát és előnyeit a közvélemény nem teljesen érti, ezért a modern tudás és tapasztalat „hordozóinak” kérdése ezen a területen az a független igazgató szerepének és funkcióinak megértését. A független igazgatók egyesületének kialakítása fontos eleme a szakmai igazgatói közösség kialakításának.

2001. november 1. az Investor Protection Association (IPA) és az Ernst End CompanyA Yash CIS közösen bejelentette a független rendezőkről szóló közös program elindításáta független igazgatói gyakorlat fejlesztése Oroszországban és a vállalatirányítás minőségének javítása. Ez a helyi kezdeményezés egy szélesebb körűErnst Ond által támogatott program Fiatal az Egyesült Királyság Igazgatói Intézetével és az oroszországi Befektetővédelmi Szövetséggel együttműködve.

Az oroszországi szövetségi értékpapírpiaci bizottság által javasolt vállalati magatartási kódex elfogadása mellett az Ernst & Young és a Befektetővédelmi Egyesület közös kezdeményezése az orosz üzleti élet egészének javát szolgálja, kiegészítve a meglévőket. Az IPA gyakorlata, amelyben befektetői képviselőket neveznek ki és választanak az orosz vállalatok igazgatótanácsába.

2002. szeptember 17-én a Független Igazgatók Szövetsége (IDA) bejelentette az egyesületi tagság hivatalos megnyitását. Napjainkban több mint 90 orosz és nemzetközi igazgató és vállalatirányítási szakértő tagja a Szövetségnek.

A Független Igazgatók Szövetsége (IDA) ma az egyetlen vállalati igazgatói szervezet Oroszországban, amely a független vállalati igazgatók szakmai közösségének kialakítását és fejlesztését vállalta. AID küldetés célja, hogy segítse az orosz részvénytársaságokat a növekedésben tevékenységük hatékonyságát a professzionális független igazgatók legjobb nemzetközi gyakorlatának megismertetésével.

A szakmai szövetség tevékenysége lehetővé teszi a független igazgatók számára a tapasztalatcserét, valamint olyan mechanizmust hoz létre, amely hatékonyan kielégíti a független igazgatók iránti piaci igényeket. cégek pártjai.

Vállalatirányítási mechanizmusok be piacgazdaság célja a tulajdonjog érvényesülésének biztosítása és a megfelelő vállalati ellenőrzési struktúrák kialakítása. Ezeket a mechanizmusokat hagyományosan külsőre (azaz a külső környezet hatása) és belsőre (a részvénytársaság vezetésének belső eljárási mechanizmusai) osztják.

A külső mechanizmusok a következők:

1) társasági jogalkotás és végrehajtási infrastruktúrája (hazánkban egy ilyen infrastruktúra fő elemei megkülönböztethetők: a választottbírósági vezetők rendszere, az FSFR, a választottbíróságok rendszere);

2) a pénzügyi piac ellenőrzése;

3) a csőd veszélye a vezetők hibás politikája esetén;

4) csődeljárás alkalmazása;

5) a vállalati kontroll piaca (ellenséges hatalomátvétel és vezetőváltás veszélye).

Ezek a mechanizmusok összefüggenek: a pénzügyi piac irányítása magában foglalja az adósságpiac által generált banki kontrollt, valamint az értékpapír-piaci ellenőrzést, amely olyan pénzügyi közvetítők tevékenységén keresztül valósul meg, amelyek képesek szoros figyelemmel kísérni a piacon forgalmazott társaságokat. A részvénypiac akkor működhet a vállalati irányítás piacaként, ha jelentős fúziókhoz és felvásárlásokhoz biztosítja a forrásokat, nem pedig nagy tőkekiadások finanszírozását. Ellenséges átvételen (átvételen) azt a kísérletet kell érteni, amely a céltársaság pénzügyi-gazdasági tevékenysége vagy vagyona feletti ellenőrzés megszerzésére irányul a menedzsment vagy a társaság kulcsfontosságú tagjainak ellenállása ellenében. Az ellenséges felvásárlás részvényvásárlással, a közgyűlésen való részvételre vonatkozó meghatalmazások "vadászatával", csőddel stb.

Oroszország mai jellemzője az adminisztratív erőforrásokat használó durva ellenséges hatalomátvételek (lényegében "átvételek"). Az első csődtörvény (az 1992. november 19-i RF törvény "A vállalkozások fizetésképtelenségéről (csőd)") időszakában a csődeljárás nem terjedt el Oroszországban.

A második csődtörvény 1998. január 8-i elfogadásával (a fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvény) az agresszív felvásárlásokat elsősorban csődeljárással és különféle adósságprogramokkal kezdték végrehajtani. A fizetésképtelenség területén a következő problémák merültek fel: 1) az adós és alapítói jogainak megsértése; 2) adófizetés elmulasztása; 3) az adós vagyonának visszavonása csődeljárás során; 4) "átláthatatlanság", a csődeljárások gyenge szabályozása, amely lehetővé teszi a választottbírósági vezetők és a csődeljárás más résztvevői számára, hogy visszaéljenek hiányosságaikkal; 5) a gátlástalan és nem hatékony választottbírósági vezetők elleni hatékony felelősségi mechanizmusok hiánya, stb. Az üzleti vagy ingatlankomplexum lefoglalásával, a részvényesek kiszorításával, a vagyonkivonással stb. a csőd kezdeményezői által felállított problémák megoldásával éppen ez a mechanizmus fordult meg. más módokhoz képest alacsonyabb költségekkel járhat. Emellett a csődeljárások lehetőséget adnak az irányítás biztosítására azokban a részvénytársaságokban, amelyekben a betolakodó nem részvényes, és egyúttal az összes nagy- és kisrészvényes kiszorítását.

Ez oda vezetett, hogy 2002. október 26-án el kellett fogadni a fizetésképtelenségről (csőd) szóló új szövetségi törvényt. A kisebbségi részvényesek részvénytársasági és a fizetésképtelenségi törvény szerinti kishitelezői jogok védelmének megerősítésében bekövetkezett jelentős pozitív fejlemények emellett élénkítik a csődeljárás iránti igényt, mint a vállalati problémák hatékony megoldásának hatékony eszközét: a vezetők védelmének biztosításától kezdve. a tulajdonosoktól az ellenséges hatalomátvétel végrehajtásáig.

Az ingatlan-újraelosztási folyamatok minden országban megfigyelhetők. Oroszország között az a különbség, hogy itt tömeges jellegűek, valamint az a tény, hogy olyan módszerekkel hajtják végre, amelyeket a legtöbb országban illegálisnak vagy legalábbis civilizálatlannak ismernek el.

A Komi Köztársaságban nyilvánosan meghirdetett csődök példái lehetővé teszik számunkra, hogy a következő következtetéseket vonjuk le a köztársasági vállalati csődök jellemzőiről:

1) megfigyelik a jogi nihilizmus helyzeteit, kvázi jogi módszereket alkalmaznak;

2) a legnagyobb vállalati konfliktusok a vállalatok átszervezéséhez és ellenséges külső felvásárlásokhoz kapcsolódnak;

3) meg kell jegyezni a részvényesek vagy az alapítók jogainak megsértését a társaságok átszervezése során, a bűnüldöző szervek igénybevételét a vállalati konfliktusok megoldására;

4) megmarad az a gyakorlat, hogy az államot (állami és helyi hatóságokat) eszközként használják fel a vállalat feletti irányításért folytatott küzdelemben;

5) a valódi tulajdonosok nyilvánvalóan általában hiányoznak a tulajdonosi nyilvántartásból, a pénzügyi irányítást és a különféle ingatlanügyletek megkötését a választottbírósági vezetők végzik a valódi tulajdonosok utasítására „bizalmi” alapon; az „ő” választottbírósági (ideiglenes, csőd- vagy külső) vezető kinevezése szinte garantálja „a” problémáik megoldását.

6) a konfliktus nem a részvényesek és a bérmenedzserek és nem az irányító és a kisebbségi részvényesek, hanem a névleges tulajdonosok (részvényesek, menedzserek, munkásközösség) és a valódi tulajdonosok között csap fel, akiket választottbírósági vezetők kezével ragadnak meg.

7) a valódi tulajdonosokkal szembeni követelések a rendes részvényeseket ért kár esetén lehetetlenek - a tulajdonosok sok szerkezet mögött rejtőznek.

A veszteségeket a hitelezők, beszállítók, alkalmazottak és az állam egésze is viseli. Mivel a betolakodók között nyilvánvalóan vannak kormánytisztviselők is, érthető a csődeljárás alkalmazásának eredménye: nem a vállalkozás kivonása a válságból, hanem a vállalkozás vagyonának aprópénzért történő eladása, tevékenységének megszüntetése. Ebben a helyzetben a vállalkozás szervezeti és jogi formája nem számít: OJSC, LLC, PC vagy GUP. A befogási minta lényegében ugyanaz, bár a vállalkozási formák eltérőek. Meg kell jegyezni, hogy az ilyen lefoglalásokat Kazahsztánban az irányítás rossz minősége, a belső és külső ellenőrzési mechanizmusok képtelensége, valamint a vállalkozások fizetésképtelensége váltja ki.

Számos külföldi tudós empirikus tanulmánya jelzi, hogy minél alacsonyabb az ország gazdasági fejlettségi szintje és minél tökéletlenebb a fennálló intézményrendszer, annál inkább koncentrálódik a tulajdon a valódi tulajdonosok kezében. Elméleti szempontból ez a jelenség egyfajta helyettesítőnek tekinthető az oroszországi vállalatirányítás és vállalatirányítás hiányzó vagy rosszul működő mechanizmusaira, mint például a kisebbségi részvényesek jogainak törvényi, hatékony védelme. igazságszolgáltatási rendszer, olyan pénzügyi közvetítők aktív tevékenysége, amelyek képesek szoros figyelemmel kísérni azokat a vállalatokat, amelyek részvényei a piacon forognak, stb.

Gyakran olyan szervezeti és jogi forma, mint a nyílt részvénytársaság (a klasszikus értelemben), csak formálisan létezik. Az irányító csoport részvényesei egyetlen, a valódi tulajdonosok által kidolgozott forgatókönyv szerint járnak el. Az Orosz Gazdasági Barométer tulajdon- és vállalatirányítási kérdésekkel foglalkozó, 1995-2001-es kutatása szerint a nem pénzügyi kívülállók vezető csoportját a harmadik felek alkották. magánszemélyek... Ebben az esetben azonban aligha az egyéni részesedés klasszikus formájával van dolgunk. Általában nem egyéni befektetőkről van szó, akik megtakarításaikat az értékpapírpiacon részt vevő professzionális közvetítők szolgáltatásait igénybe véve részvényekbe fektetik, hanem vezetők vagy főrészvényesek meghatalmazottai, akik a velük kötött személyes megállapodások révén jutnak részvényekhez, megkerülve. a szervezett piac.

A csőd szerepe a piacgazdaságban több oldalról is szemlélhető: 1) a csődveszélyből adódik a vállalatirányítás egyik legfontosabb feladata - a csődmegelőzés; 2) a csődeljárások alkalmazása mindenekelőtt a pénzügyi helyzet javulását és a vállalatok hatékonyságának növelését eredményezze; 3) az adós csődbe jutott elismerése megoldást nyújtson a nem hatékony vállalkozások piacról való kivonásának, a hitelezők felé fennálló tartozások visszafizetésének problémájára, ezzel is segítve a gazdaság gazdasági kockázatainak csökkentését.

Hazánkban a piaci reformok különböző szakaszaiban hatályos csődtörvények szerint a részvénytársaság csődje mindenekelőtt egy jogi személy csődje. Ezért a legutóbbi (2002-es, módosításokkal és kiegészítésekkel kiegészített) csődtörvény terjedelme ellenére meglehetősen nehéz átlátni benne egy részvénytársaság, társaság csődjének sajátosságait. A fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvény alkalmazásában a következő alapfogalmakat használják:

fizetésképtelenség (csőd) – elismert választottbíróság az adós képtelensége teljes mértékben kielégíteni a hitelezők pénzbeli kötelezettségekre vonatkozó követeléseit és (vagy) teljesíteni a kötelező fizetési kötelezettségét (a továbbiakban - csőd);

az adós állampolgár, ideértve az egyéni vállalkozót is, vagy olyan jogi személy, amelyről bebizonyosodott, hogy nem képes kielégíteni a hitelezők pénzbeli kötelezettségekre vonatkozó követeléseit és (vagy) teljesíteni a kötelező befizetések fizetési kötelezettségét az e szövetségi törvényben meghatározott határidőn belül;

pénzbeli kötelezettség - az adós azon kötelezettsége, hogy polgári jogi ügylet és (vagy) egyéb, a Polgári Törvénykönyvben meghatározott pénzösszeget fizessen a hitelezőnek. Orosz Föderáció bázis;

kötelező befizetések - adók, illetékek és egyéb kötelező hozzájárulások a megfelelő szintű költségvetésbe és az állami költségvetésen kívüli alapokba az Orosz Föderáció jogszabályai által meghatározott módon és feltételekkel; az adós vezetője az egyetlen végrehajtó szerv jogi személy vagy kollegiális végrehajtó szerv vezetője, valamint más, a szövetségi törvénynek megfelelően jogi személy nevében meghatalmazás nélkül eljáró személy;

hitelezők - azok a személyek, akik az adóssal szemben pénzbeli kötelezettségek és egyéb kötelezettségek, kötelező kifizetések, végkielégítések kifizetése, valamint a munkaszerződés alapján dolgozó személyek díjazása tekintetében követelési joggal rendelkeznek;

csődhitelezők - pénzügyi kötelezettségek hitelezői, kivéve a felhatalmazott szerveket, az állampolgárokat, akiknek az adós élet- vagy egészségkárosodásért felelős, erkölcsi kár, szerzői jogi szerződésekből eredő díjfizetési kötelezettségei vannak, valamint az adós alapítói (résztvevői) az ilyen részvételből eredő kötelezettségekért;

felhatalmazott szervek - az Orosz Föderáció kormánya által felhatalmazott szövetségi végrehajtó szervek, amelyek csődeljárásban és csődeljárásban fizetési követelések benyújtására, valamint az Orosz Föderáció pénzügyi kötelezettségei miatti követelések benyújtására jogosultak, valamint az alapító testületek végrehajtó szervei az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalanyok, illetve önkormányzatok csődeljárási és csődeljárási eljárásban pénzbeli kötelezettségekre vonatkozó követeléseinek benyújtására jogosult helyi önkormányzati szervek;

az adós alapítóinak (résztvevőinek) képviselője - az adós igazgatóságának (felügyelő bizottságának) vagy más hasonló testületi testületének elnöke, vagy az igazgatóság (felügyelőbizottság) vagy más hasonló testületi vezetés által választott személy az adós szerve, vagy az adós alapítói (résztvevői) által a csődeljárásban jogos érdekeinek képviseletére választott személy;

az adós ingatlana tulajdonosának képviselője - egységes vállalkozás- az adós vagyonának tulajdonosa által felhatalmazott személy - egységes vállalkozás, hogy csődeljárásban képviselje jogos érdekeit;

a hitelezői bizottság képviselője - a hitelezői bizottság által felhatalmazott személy, hogy a hitelezői bizottság nevében részt vegyen az adós csődeljárásában folyó választottbírósági eljárásban;

a hitelezői gyűlés képviselője - a hitelezői gyűlés által felhatalmazott személy az adós csődeljárásában a választottbírósági eljárásban a hitelezői gyűlés nevében részt venni;

csődeljárási biztos (ideiglenes ügyintéző, igazgatási ügyintéző, külső ügyintéző vagy csődbiztos) - az Orosz Föderáció állampolgára, akit a választottbíróság jóváhagyott a csődeljárások lefolytatására és az e rendeletben meghatározott egyéb Szövetségi törvény hatáskörrel és tagsággal rendelkező önszabályozó szervezetnek;

ideiglenes vagyonfelügyelő – a választottbíróság által megfigyelésre jóváhagyott választottbírósági tisztviselő a jelen szövetségi törvénnyel összhangban;

adminisztratív vezető - a választottbíróság által jóváhagyott választottbírósági vezető pénzügyi rehabilitáció végrehajtására e szövetségi törvény értelmében;

külső menedzser - választottbíróság által jóváhagyott választottbírósági vezető külső irányítás lefolytatására és az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb jogkörök gyakorlására;

csődeljárási biztos - a választottbíróság által a csődeljárás lefolytatására és az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb jogkörök gyakorlására jóváhagyott csődbiztos;

moratórium - az adós pénzbeli kötelezettségei teljesítésének és a kötelező befizetések fizetésének felfüggesztése;

az adós alkalmazottainak képviselője - az adós alkalmazottai által felhatalmazott személy jogos érdekeik képviseletére a csődeljárás során;

fizetésképtelenségi szakértők önszabályozó szervezete (a továbbiakban: önszabályozó szervezet) - az Orosz Föderáció állampolgárai által létrehozott, tagságon alapuló nonprofit szervezet, amely szerepel a csődbiztosok önszabályozó szervezeteinek egységes állami nyilvántartásában, és amelynek célja a csődbiztosok tevékenységének szabályozása és biztosítása. ;

szabályozó testület - szövetségi végrehajtó szerv, amely ellenőrzést gyakorol a csődbiztosok önszabályozó szervezeteinek tevékenysége felett.

E definíciók közül a legtöbb a csődeljárás résztvevőire vonatkozik, a törvény csődeljárásban részt vevő személyekre és csődeljárásban választottbírósági eljárásban részt vevő személyekre különbözteti meg őket.

A csődeljárásban részt vevő személyek:

Adós;

választottbírósági ügyvezető;

Csődhitelezők;

felhatalmazott szervek;

Szövetségi végrehajtó szervek, valamint az Orosz Föderációt alkotó szervek végrehajtó szervei és az adós helye szerinti helyi önkormányzatok az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben;

Az a személy, aki biztosítékot nyújtott a pénzügyi behajtáshoz.

A csődbírósági eljárásban részt vevő személyek:

Adós munkavállalói képviselője;

Az adós ingatlanának tulajdonosának képviselője - egységes vállalkozás;

az adós alapítóinak (résztvevőinek) képviselője;

a hitelezői gyűlés képviselője vagy a hitelezői bizottság képviselője;

Más személyek az Orosz Föderáció választottbírósági eljárási kódexében és e szövetségi törvényben meghatározott esetekben.

A csõdben résztvevõk ilyen részletes meghatározása és bõvítése hozzá kell járuljon annak a gyakorlatnak a felszámolásához, amikor a csõd tárgyai a stabil szövetkezeti kapcsolatok keretében potenciálisan vonzó vállalkozásoknak bizonyultak. A csőd intézményének tökéletlensége lehetővé tette annak értelmével ellentétes alkalmazását - fizetőképes vállalkozásokkal szemben, sértve az állam mint hitelezői és tulajdonosi érdekeit.

A csődeljárás fenyegetésével vagy alkalmazásával összefüggő vállalati kontroll olyan fontos pénzügyi koncepció birtoklását feltételezi, amely felfedi a részvénytársaság csődjének kialakulásának mechanizmusát, mint a „tőkeköltséget”. A részvénytársaság tőkeforrása elsősorban a részvényesi pénzeszközök (a társaság saját tőkéje) és a kölcsönök. A vállalkozás egyéb pénzügyi kötelezettségeinek (szállítókkal szembeni tartozás, halasztott tartozás stb.) formái, amelyek automatikusan keletkeznek és nem kamatoznak, ebben az összefüggésben nem kerülnek figyelembevételre a részvénytársaság sajátosságainak azonosítása érdekében.

A részvényesek és a hitelezők az uralkodó piaci feltételeknek megfelelő javadalmazással, kamatlábbal és hasonló kötvények, részvények és egyéb pénzügyi kötelezettségek után fizetett osztalékkal számolnak. Számításaik nyilvánvalóan csak akkor igazolhatók, ha a nyereség elegendő a várt kifizetésekhez.

A várható kifizetések súlyozott átlaga (az adósság és a saját tőke százalékában) a "tőkeköltség". Ezeket az elvárásokat a részvénytársaság eszközeinek felhasználásának tényleges jövedelmezősége biztosítja. A csőd egyik első jele az, amikor a cég jövedelmezősége a tőkeköltség alá esik.

A gyakorlatban ez abban nyilvánul meg, hogy a társaság által fizetett kölcsönök és osztalékok kamatai már nem felelnek meg az uralkodó piaci feltételeknek, és az ebbe a társaságba történő befektetés kevésbé vonzó pénzügyi eszközzé válik. A társaság részvényeinek árfolyama esik, és nő a források megtérülésének kockázata.

A cégnek nehézségei vannak a készpénzzel. Már a vállalkozás jövedelmezőségének relatív visszaesésével és az esetleges költségfizetési nehézségekkel összefüggésben felmerülnek. De a készpénzzel kapcsolatos nehézségek nagyon erősen megnőhetnek, ha a hitelezők túl veszélyesnek találják a megújítást még emelt kamattal is, nem újítják meg a hitelszerződést a következő időszakra, és a cégnek nemcsak kamatot, hanem összeget is fizetnie kell. a tőketartozásból.

Ekkor likviditási válság alakulhat ki, és a cég a „technikai fizetésképtelenség” állapotába kerül. A hanyatlásnak ez a szakasza csődnek tekinthető, és ez az oka a bírósági eljárásnak. Mélyebb esés azonban lehetséges.

Egy cég jövedelmezőségének csökkenése árcsökkenést jelent. A cég ára a hitelezők és részvényesek felé folyó fizetések jelenlegi áramlása (a „tőkeköltség” diszkonttényezőként szerepel). A cég ára a hitelezőkkel szembeni tartozás alá eshet. Ez azt jelenti részvénytőke eltűnik. Ez egy teljes csőd, a részvényesek csődje. Ha egy cég ára az eszközeinek likvidációs értéke alá esik, akkor ez utóbbit tekintjük a cég árának. A társaság felszámolása jövedelmezőbbé válik, mint a működése, és ha a társaság felszámolási értéke alacsonyabb, mint a kötelezettségek ára, akkor a részvényeseket megfosztják minden tőkéjüktől.

Ezért a 2002. évi csődtörvényben előírt, a szervezetek csődjét megakadályozó intézkedések a következő pontokat tartalmazzák:

1) az adós vezetője köteles megküldeni az adós alapítóinak (résztvevőinek), i.e. a részvényesek tájékoztatása a csőd jeleinek jelenlétéről;

2) az alapítók (résztvevők), a különböző szintű hatóságok kötelesek időben intézkedni a vállalkozások csődjének megelőzése érdekében;

3) a szervezetek csődjének megelőzése érdekében az adós alapítói (résztvevői), a hitelezők és más személyek az adóssal kötött megállapodás alapján intézkedéseket tesznek az adós fizetőképességének helyreállítására. A csődmegelőzési intézkedések részeként az adós pénzbeli kötelezettségeinek és kötelező befizetéseinek visszafizetéséhez, valamint az adós fizetőképességének helyreállításához elegendő összegű pénzügyi támogatásban részesíthető (előzetes határozat);

4) a pénzügyi segítségnyújtás mellett járhat az adós vagy más személyek kötelezettségeinek átvállalása a pénzügyi segítséget nyújtó személyek javára.

Természetesen el kell kerülni a csődöt, de ha elkerülhetetlen, akkor ez egyfajta egészségjavító eljárásnak tekinthető, amely olykor az egyetlen módja annak, hogy egy vállalkozást megmentsenek a végső hanyatlástól, megváltoztassák a régi rendet. A csőd az utolsó lehetőség a hitelezők és részvényesek számára egy alkalmatlan és korrupt vezetés elmozdítására, mielőtt végleg tönkreteszi és kifosztja az egész vállalkozást. Ebben az értelemben a csőd bizonyos fokig a vállalatirányítás belső mechanizmusának része. Bár a "Tőzsdefejlesztési Központ T. Medvedeva és A. Timofejev" képviselői úgy vélik, hogy ez a csőd eredménye. , változhat egy részvénytársaság tantárgyi összetétele vagy a benne lévő különböző tantárgyak befolyási fokának aránya.

Valójában az orosz csődeljárásról szóló törvények (1992, 1998, 2002) nem különítik el a részvénytársaságok csődeljárásait. A fizetésképtelenségről (csődről) szóló 2002. évi szövetségi törvény minden jogi személyre vonatkozik, kivéve az állami tulajdonú vállalatokat, intézményeket, politikai pártokat és vallási szervezeteket. A polgárok fizetésképtelenségével (csődjével) kapcsolatos kapcsolatokat, beleértve az egyéni vállalkozókat is, szintén ez a szövetségi törvény szabályozza.

Márpedig a csődeljárásnak már a törvényben adott definíciója is azt mutatja, hogy ezek közül csak az egyik (csődeljárás) mondja ki közvetlenül az adóst csődbe, a többinek a vállalkozás megőrzése, fejlesztése a célja, és csak akkor, ha ez a cél nem valósul meg, a áttér a csődeljárásra. Az adós – jogi személy – csődeljárásának elbírálásakor a következő csődeljárásokat kell alkalmazni:

Megfigyelés;

Pénzügyi helyreállítás;

Külső irányítás;

Csődeljárás;

Elszámolási megállapodás.

A felügyelet az adóssal szemben alkalmazott csődeljárás, amelynek célja az adós vagyonának biztonsága, az adós vagyoni helyzetének elemzése, a hitelezői követelések nyilvántartása és az első hitelezői értekezlet megtartása.

A pénzügyi behajtás olyan csődeljárás, amelyet az adóssal szemben alkalmaznak fizetőképességének helyreállítása és az adósság törlesztési ütemterv szerinti visszafizetése érdekében.

A külső irányítás az adós fizetőképességének helyreállítása érdekében alkalmazott csődeljárás.

Csődeljárás - a csődeljárás alá vont adóssal szemben a hitelezők követeléseinek arányos kielégítése érdekében alkalmazott csődeljárás.

Az egyezségi megállapodás egy csődeljárás, amelyet a csődeljárás bármely szakaszában alkalmaznak annak érdekében, hogy a csődeljárást az adós és a hitelezők közötti megállapodással lezárják.

A csődeljárás a törvény szerint és a valóságban is több évig tart. Ha egyetértünk a fenti tudósok véleményével, akkor el kell ismernünk, hogy ebben az időszakban a részvénytársaságokban nem folyik vállalatirányítás. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának álláspontja, amikor 2000-ben döntést hozott a társaság adósságainak részvényekkel történő visszafizetésének jogszerűségéről, éppen azon alapult, hogy a csődeljárás során a társaság rendes irányító testületei a részvénytársaság nem működik. Azonban például a csődeljárásban a hitelezők gyűlése a hagyományos irányító testületek funkcióinak utódjaként tekinthető. A csődtörvény javítása nem hozza meg a kívánt eredményt, ha nem működnek a vállalatirányítás és ellenőrzés civilizált külső és belső mechanizmusai.

Részvénytársaság: Tankönyv / Szerk. V.A. Galanov. Moszkva: Pénzügy és Statisztika, 2003. - 149. o.